特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    对方名称:农二师绿原国有资产经营有限公司(以下简称"绿原公司")
    股权转让数量:4400万元人民币。
    股权转让价格:每股1.59元。
    股权转让总额:6996万元人民币。
    一、交易概述:
    公司与国家开发投资公司(以下简称"国投公司")、新疆巴音国有资产经营有限公司(以下简称"巴音公司")、新疆巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称"冠农棉业")等出资人共同出资组建了新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司(以下简称"罗钾公司"),经营范围主要为:钾盐、化工产品(专项审批的项目除外)的开发、生产及销售;盐湖农业的开发。硫酸钾、氯化钾肥、复合(混)肥,工业硝酸钠(具体以生产许可证为准)的生产和销售。罗钾公司注册资本伍亿肆仟万元人民币(¥540,000,000.00),其中:国投公司是罗钾公司的控股股东,本公司出资占罗钾公司注册资本的23.45%。罗钾公司法定代表人:徐永洙,注册地址:新疆库尔勒市萨依巴格路。
    会议同意公司将持有的罗钾公司8.15%的出资4400万元股权转让给绿原公司,绿原公司同意受让公司以上出资。
    公司控股子公司冠农棉业将持有的罗钾公司2.31%的股权也同意转让给绿原公司,绿原公司同意受让该股权。
    本次股权转让完成后,国家开发投资公司仍为罗钾公司的控股股东;本公司仍持有罗钾公司15.30%的股权;绿原公司持有罗钾公司10.46%的股权。冠农棉业不再是罗钾公司的股东。
    二、交易对方当事人情况介绍:
    农二师绿原国有资产经营有限公司位于新疆库尔勒市人民西路,是国有独资公司,法定代表人李保国,注册资金叁佰万元人民币,主要经营国有资产投资与资产管理(专项审批除外)。
    公司与罗钾公司各股东及绿原公司无任何关联关系。
    三、交易标的情况:
    公司已与绿原公司签定了《股权转让协议》,转让价格为每股1.59元人民币,共计转让的出资转让金为6996万元人民币。
    四、独立董事的意见:
    公司独立董事认为,公司转让罗钾公司的股权,体现了公正、合理的交易原则,公司与绿原公司不存在关联关系,在此次股权转让交易中,没有损害各方的利益,公司独立董事对本次交易给予了认可。
    五、本次交易的目的和对公司的影响:
    绿原公司是由新疆兵团农二师出资的一家国有独资公司,拥有雄厚的资金实力,能够很好地配合、支持罗钾公司的发展,罗钾公司有着很好的发展前景,它的不断发展壮大,才能保证罗钾公司各股东取得良好的收益,维护我公司股东及中小投资者的权益。
    本次交易没有给公司的投资造成损失,从长远看优化了公司资产,有利于公司的长远发展。
    六、备查文件:
    1、公司董事会决议;
    2、公司与绿原公司签订的《股权转让协议》;
    3、罗钾公司股东会决议。
    特此公告。
    
新疆冠农果茸股份有限公司董事会    2004年12月30日