本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年10月24日以通讯方式召开,在确保公司10名董事(包括4名独立董事)充分了解会议内容的基础上,公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

    1、审议通过《公司2004年第三季度报告》

    2、审议通过《关于受让新疆冠农进出口有限公司股权的议案》

    一、交易概述：

    公司与自然人卢金水和张永新于2003年8月22日共同投资设立了新疆冠农进出口有限公司(以下简称：“进出口公司”),经营范围主要为：农产品加工、销售,冷藏及出口,包装制品生产、销售,机械设备及配件进口。注册资金为贰仟陆佰万元人民币(￥26,000,000.00),其中公司出资壹仟柒佰肆拾贰万元人民币(￥17,420,000.00),占注册资本的67.00%；卢金水以现金出资柒佰贰拾捌万元人民币(￥7,280,000.00),占注册资本的28.00%；张永新以现金出资壹佰叁拾万元人民币(￥1,300,000.00),占注册资本的5.00%。进出口公司法定代表人：赵勇。注册地点：新疆库尔勒市乌喀公路北侧。

    由于进出口公司目前业务正处于起步阶段,进出口公司股东会同意公司以进出口公司2004年9月30日未经审计的净资产作为此次股权转让的定价依据,受让自然人卢金水持有进出口公司28.00%的股权、张永新持有进出口公司5.00%的股权。

    会议同意公司受让自然人卢金水持有进出口公司28.00%的股权、同意公司受让张永新持有进出口公司5.00%的股权。拟共应支付股权转让价款计858万元,价款具体支付方式各方另行协商确定。此次股权转让完成后,公司持有进出口公司100%的股权；自然人卢金水和张永新不再持有进出口公司的股权。同时,进出口公司相应变更为公司的分公司。

    二、交易对方当事人情况介绍：

    自然人卢金水,男、汉族、原任巴州源兴果品有限责任公司董事长,现任新疆冠农进出口有限公司董事。

    自然人张永新,男、汉族、原任巴州源兴果品有限责任公司总经理,现任新疆冠农进出口有限公司总经理。

    公司与自然人卢金水、自然人张永新无任何关联关系。

    三、投资标的情况：

    公司与自然人卢金水、自然人张永新签订了《关于转让新疆冠农进出口有限公司股权的协议书》,本次股权转让以2004年9月30日进出口公司未经审计的净资产作为此次股权转让的定价依据,确定此次股权转让的价格。

    四、本次投资的目的和对公司的影响：

    公司收购进出口公司的股权,使公司持有进出口公司100%的股权,为公司开展国际贸易、收缩国内贸易创造了条件,随着我国对外开放政策进一步深入,发展国际贸易、尤其是新疆特色水果进入国际市场有着广阔的市场前景。同时,在经营水果贸易方面能够最大限度的调动公司的优势,使公司的资产保值升值。进出口公司变更为分公司之后对公司的经营业绩以及对公司扩展经营主业都将产生积极的影响。

    五、备查文件：

    公司与自然人卢金水、自然人张永新签订的《关于转让新疆冠农进出口有限公司股权的协议书》；

    进出口公司股东会决议。

    3、审议通过《关于受让巴州冠农棉业有限责任公司股东崔金堂股权的议案》

    一、交易概述：

    巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称“冠农棉业”)是公司与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团(以下简称“二十八团”)、 新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木水管处(以下简称“水管处”)、 自然人毕作山、自然人崔金堂共同投资,于2003年9月17日工商登记注册设立的有限责任公司。冠农棉业的经营范围主要为：销售皮棉、棉短绒、棉纱、农副产品(专项审批除外)、针纺织品、机电产品(专项审批除外)、建筑材料、五金交电化工(危险化学品除外)、饲料、棉花加工机械及配件。冠农棉业的注册资本为壹仟柒佰伍拾万元人民币(￥17,500,000.00),其中公司以现金出资捌佰柒拾捌万叁仟柒佰元人民币(￥8,783,700.00),占注册资本的50.19%；二十八团以所属加工厂的经营性资产肆佰肆拾捌万壹仟元人民币(￥4,481,000.00)作为出资,占注册资本的25.60%；水管处以其所属的棉花加工厂的经营性资产叁佰叁拾贰万柒仟叁佰元人民币(￥3,327,300.00)作为出资,占注册资本的19.01%；自然人毕作山以现金伍拾伍万柒仟元人民币(￥557,000.00)作为出资,占注册资本的3.19%；自然人崔金堂以现金叁拾伍万壹仟元人民币(￥351,000.00)作为出资,占注册资本的2.01%。冠农棉业法定代表人：贾书选。冠农棉业注册地点：新疆库尔勒市人民西路。

    会议同意公司用自有资金出资叁拾伍万壹仟元人民币(￥351,000.00)受让冠农棉业股东自然人崔金堂2.01%的股权。冠农棉业股东水管处同意出资伍拾伍万柒仟元人民币(￥557,000.00)受让冠农棉业股东自然人毕作山3.19%的股权。

    股权受让完成后,公司持有冠农棉业52.20%的股权,二十八团持有冠农棉业25.60%的股权；水管处持有冠农棉业22.20%的股权；自然人毕作山和自然人崔金堂不再持有冠农棉业的股权。

    二、交易对方当事人情况介绍：

    自然人崔金堂,男、汉族,现任冠农棉业28团加工厂副厂长。

    公司与自然人崔金堂无任何关联关系。

    三、投资标的情况：

    公司与自然人崔金堂签定了《股权转让协议》,本次股权转让公司全部用自有资金收购,股权转让的价款以2004 年9 月30 日冠农棉业未经审计的净资产作为此次股权转让的定价依据,确定此次股权转让的价格。

    四、本次投资的目的和对公司的影响：

    公司增资冠农棉业是公司对棉花产业的发展和对未来进一步涉足棉花产业奠定基础,由于农业发展一直得到国家的特别关注,新疆属于我国重要的产棉区,冠农棉业主要经营籽棉加工相关业务,经营效益能够得到良好的保证,公司增持冠农棉业股份对公司的经营业绩以及对公司扩展经营主业都将产生积极的影响。

    五、备查文件：

    公司与自然人崔金堂签订的《股权转让协议》；

    冠农棉业股东会决议。

    特此公告。

    

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2004年10月24日