本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年7月27日在新疆库尔勒市博斯腾宾馆四楼会议室召开。应到董事10人,实到董事 10人(包括4名独立董事)；公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议,会议由公司董事长王平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2004年半年度报告及其摘要》

    2、审议通过《关于魏鸿彬先生辞去公司董事职务的议案》

    会议同意魏鸿彬先生因工作变动提出辞去公司董事职务的请求,对魏鸿彬先生在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

    会议决定将本议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；

    会议同意推荐杨从伟先生(简历见附件一)为公司董事候选人,提交公司2004年第一次临时股东大会选举。新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。

    4、逐项审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

    (1)补选董事崔建文先生为公司董事会战略委员会成员；

    (2)补选董事崔建文先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员。

    5、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(详见临2004-013号公告)

    公司为支持控股子公司--新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司的生产经营活动,会议决定为其提供总额8000万元的贷款担保。

    会议决定将上述议案提请公司2004年第一次临时股东大会审议。

    6、审议通过《关于对新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司实施增资的议案》(详见临2004-014号公告)

    公司为进一步支持控股子公司--新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司的快速发展,使公司的投资早日得到回报,会议同意公司用自有资金3600万元作为新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司本次增资扩股资本金继续对其投资。(公司收购新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司股权的有关情况详见2004年5月21日《上海证券报》第31版公司第二届董事会第十次会议决议公告及相关公告)

    7、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》

    会议决定于2004年8月30日上午10：30(北京时间)召开2004年第一次临时股东大会,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2004年8月30日(星期一)上午10：30

    2、会议地点：新疆库尔勒市博斯腾宾馆四楼会议室(新疆库尔勒市人民西路92号)

    3、会议内容：

    ⑴ 审议《关于魏鸿彬先生辞去公司董事职务的议案》

    ⑵ 审议《关于推荐公司董事候选人的议案》

    ⑶ 审议《关于张永平先生辞去公司监事职务的议案》

    ⑷ 审议《关于推荐公司监事候选人的议案》

    ⑸ 审议《关于为他人提供贷款担保的议案》

    4、出席人员：

    ⑴ 截止2004年8月18日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；

    ⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

    ⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    ⑵ 登记时间：2004年8月25日(星期三)(上午10：00-13：30,下午16：30-19：00)。

    ⑶ 登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

    6、会议其它事项：

    ⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。

    ⑵ 联 系 人：孟琳

    ⑶ 联系电话：0996-2038156、2018767

    ⑷ 传 真：0996-2018767

    ⑸ 邮 编：841000

    附：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

    新疆冠农果茸股份有限公司

    授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人身份证号码： 受托人签名：

    委托人股东账号： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    特此公告！

    

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2004年7月16日

    附件一：杨从伟先生的简历

    杨从伟,中国国籍,汉族,男,1963年10月出生,大学本科学历,中共党员。曾任农二师223团连长、副团长、25团副团长、团长。现任农二师28团党委书记、政委、团长。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。

    附件二：

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十一次会议

    独立董事关于公司为他人提供贷款担保和其他事项的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

    一、提名董事人选；

    二、关于为他人提供贷款担保的情况。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、提名董事人选

    公司第二届董事会第十一次会议提名杨从伟先生为公司董事候选人。

    经合理查验,我们认为董事候选人提名符合公司章程和规范性文件的规定,杨从伟先生符合公司董事任职资格,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

    二、关于为他人提供贷款担保情况

    基于公司对有关对外担保的自查报告,截止2004年6月30日,公司对外担保累计余额8020万元。经核查,我们认为公司截止目前的对外担保是谨慎的,不存在违规的情形。公司本次为新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司提供贷款担保金额为人民币8000万元,该担保事项符合公允性原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    

独立董事签名：

    王欣新、牛建新、陈建国、周守华

    2004年7月27日于新疆库尔勒市