特别提示

    本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

    本次股东大会没有增加议案的情况。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司2003 年度股东大会于2004 年6 月5 日在新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路博斯腾宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东及股东的委托代理人共计5 人，代表股份8000 万股，占公司总股本12000 万股的66.67%；公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长王平先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于公司董事吴洮辞去董事职务的议案》。（议案内容详见2004 年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、审议通过了《关于免去朱宜江先生公司董事职务的提案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    3、审议通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》。（议案内容详见2004年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）

    选举崔建文先生为董事，

    8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。

    4、逐项审议通过了《关于推荐公司监事候选人的议案》。（议案内容详见2003年7 月12 日《上海证券报》第35 版）

    鉴于公司监事李洋先生、路廷山先生因工作变动辞去监事职务，选举陈新奉先生为监事，

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    选举张永平先生为监事，

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    新补选产生的监事任期自当选之日开始至本届监事会任期结束时止。

    5、审议通过了《公司2003 年度董事会工作报告》。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    6、审议通过了《公司2003 年度监事会工作报告》。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    7、审议通过了《公司2003 年度财务决算报告》。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    8、审议通过了《公司2004 年度财务预算报告》。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    9、审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》。

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计（“五洲会字(2004)8-262 号”《审计报告》），公司2003 年度共实现净利润31,737,751.83 元，加上年初未分配利润22,541,961.40 元，减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07 元，实际可供分配利润50,142,669.16 元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按当年母公司净利润31,305,110.69 元的10%提取法定盈余公积金3,130,511.07 元，按10%提取法定公益金3,130,511.07 元；本年度可供股东分配的利润43,104,793.81 元。考虑到股东的利益和公司发展需要，同意2003年度利润分配方案为：按2003 年末总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利1.60 元，共计分配现金红利24,000,000.00 元，占本次可分配利润的55.68%，余额19,104,793.81元结转以后年度分配。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    10、审议通过了《公司2003 年度资本公积金转增股本预案》。

    根据“五洲会字(2004)8-262 号”《审计报告》，公司2003 年末的资本公积金为210,926,638.49 元，盈余公积金为18,402,371.07 元。同意2003 年度资本公积金转增股本方案为：以公司2003 年12 月31 日经审计的资本公积金210,926,638.49 元，按2003 年末总股本120,000,000 股为基数，以每10 股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增60,000,000 股（每股面值1元）。公司总股本变为180,000,000 股。本次转增完成后，公司资本公积金为150,926,638.49 元。

    8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    11、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（议案内容详见2004 年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）

    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，为进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，决定对《公司章程》进行如下修改：一、鉴于公司实施资本公积金转增股本，将《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币12000 万元。”修改为：“公司注册资本为人民币18000 万元。”二、《公司章程》第五章第三节董事会第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    三、根据中国证监会证监发[2003]56 号文精神以及中国证监会新疆监管局有关文件要求，在《公司章程》中增加以下内容即：

    “第九章对外担保事宜

    第二百零五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百零六条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百零七条公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百零八条公司应按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百零九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    四、原第二百零五条改为第二百一十条，以下条款按序顺延。

    五、《公司章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    12、审议通过了《关于申请2004 年度长短期贷款的议案》。2004年度，根据公司对各项目的预计投资情况及继续扩大经营的考虑，本公司当年将向银行申请流动资金贷款2 亿元，申请固定资产投资长期贷款3 亿元，所有贷款采用信用和担保贷款的方式，担保方待公司实施贷款时确定。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    13、审议通过了《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》。

    会议同意续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30 万元。8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    14、逐项审议通过了《关于公司对外提供贷款担保的议案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）

    为支持公司控股子公司及相关公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，会议同意公司2004 年度将为以下公司提供总额19500 万元的贷款担保，即：

    1、为新疆冠农进出口有限公司提供2000 万元贷款担保；8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    2、为库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司提供2000 万元贷款担保；8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    3、为巴州冠农棉业有限责任公司提供2500 万元贷款担保；8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    4、为新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司提供10000 万元贷款担保；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    5、为新疆华世丹药业有限责任公司提供1500 万元贷款担保；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    6、为新疆金鹿科技药业有限责任公司提供1500 万元贷款担保。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    会议要求公司在具体实施对外担保时，严格遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，逐笔审查后决定是否实施，并履行有关手续。

    15、逐项审议通过了《关于部分募集资金项目实施方式变更的议案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）

    1、万吨果品保鲜库项目；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    2、销售网络建设项目；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    3、库尔勒香梨深加工项目。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    16、审议通过了由公司大股东提交的《关于受让新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司股权的议案》。（议案内容详见2004 年5 月21 日《上海证券报》第31版）

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    公司聘请的北京市国方律师事务所姜瑞明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。特此公告。

    

新疆冠农果茸股份有限公司

    二○○四年六月五日