每日必读特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
1、万吨果品保鲜库项目；
2、销售网络建设项目；
3、库尔勒香梨深加工项目。
● 新投资项目名称,投资总量：
1、新疆冠农进出口有限公司(以下简称“冠农进出口”)；
2、库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司(以下简称“冠农盛丰”)和阿克苏冠农贸易有限责任公司(以下简称“冠农贸易”)；
3、新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司(以下简称“冠农天府”)。
以上项目投资总额3230.5万元。
● 募集资金项目实施方式变更的数量
1、冠农进出口注册资金2600万元,其中公司出资1742万元,占注册资本的67%；
2、冠农盛丰和冠农贸易注册资金分别为500万元和50万元,其中公司分别出资255万元和33.5万元,分别占注册资本的51%和67%；
3、冠农天府注册资金2000万元,其中公司出资1200万元,占注册资本的60%。
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
1、冠农进出口于2003年8月22日设立,2003年实现净利润134.89万元；
2、冠农盛丰于2003年8月25日设立,2003年实现净利润98.62万元；冠农贸易于2003年8月28日设立,2003年实现净利润2.27万元；
3、冠农天府于2004年1月12日设立,2004年预计能出产果蔬深加工产品。
一、部分募集资金项目实施方式变更概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］46号文核准,公司于2003年5月26日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股4000万股,发行价5.75元/股,共计募集资金2.3亿元,扣除发行费用,实际募集资金2.16亿元。公司在《招股说明书》中承诺,募集资金投资以下九个项目：1、万吨果品保鲜库项目；2、销售网络建设项目；3、收购香梨园项目；4、2.5万亩优质、高产、高效香梨示范园区建设项目；5、新建科研开发中心项目；6、库尔勒香梨深加工项目；7、塔里木马鹿活性冻干产品加工项目；8、塔里木马鹿系列产品深加工项目；9、二管区新增万亩库尔勒香梨基地建设项目。
1、首发项目募集资金使用情况：
单位：万元
募集资金总额21609.64
累计使用募集资金总额5893.89
承诺项目 拟投入金额 是否变更 实际投 产生收益 是否符合计划进
项目 入金额 金额 度和预计收益
万吨果品保鲜库项目 2994.32 否 1901.32 114.69 符合
销售网络建设项目 1000.00 否
收购香梨果园项目 2165.26 否 2379.78 符合
2.5万亩优质、高产、高效库
尔勒香梨示范园区建设项目 2967.33 否 1562.51 符合
新建科研开发中心项目 2500.00 否
库尔勒香梨深加工项目 2892.50 否
塔里木马鹿活性冻干产
品加工项目 2960.00 否 50.28 无 符合
塔里木马鹿系列产品
深加工项目 2975.00 否
二管区新增万亩库
尔勒香梨基地项目 2984.83 否
2、部分募集资金项目实施方式变更情况：
截止到2003年12月31日,公司首次公开发行A股股票募集资金已使用5893.89万元,剩余资金15715.75万元。为使募集资金尽快产生效益、确保全体股东利益,公司董事会根据客观环境的变化,经过广泛的市场调研和认真、周密的论证,决定拟将部分募集资金项目的实施方式进行变更,即：1、将万吨果品保鲜库项目部分募集资金用于投资设立冠农进出口；2、将销售网络建设项目部分募集资金用于投资设立冠农盛丰和投资设立冠农贸易；3、将库尔勒香梨深加工项目募集资金用于投资冠农天府。
以上投资初步涉及募集资金共计3230.5万元,占首发项目募集资金总额的14.95%。
投资设立的上述四个控股子公司详见公司第二届董事会第三次会议决议(2003 年 8 月 7
日刊登在《上海证券报》第18版),公司第二届董事会第四次会议决议(2003 年 8 月 26
日刊登在《上海证券报》第12版),公司第二届董事会第五次会议决议(2003 年 10 月 29
日刊登在《上海证券报》第59版)和公司第二届董事会第七次会议决议(2003 年 12 月 27 日刊登在《上海证券报》第23版)。
二、募集资金项目实施方式变更的原因
1、万吨果品保鲜库项目
该项目计划总投资2,994.32万元,其中固定资产投资为2,864.32万元,铺底流动资金130万元,建设期为1年。项目建成后,保鲜库总库容为10,000吨,可年存贮库尔勒香梨10,000吨,周转蔬菜19,000吨,预计年新增销售收入1,401.00万元,年新增净利润564.52万元,投资内部收益率17.56%,投资回收期6.20年。
公司在上市前利用自有资金1901.32万元已建成一座3000吨的果品保鲜库,冠农进出口拥有的一座7300吨保鲜库,与公司先前建成的3000吨果品保鲜库,已实现了“万吨果品保鲜库项目”的建设目标。再者,按本地区预算新建一座7000吨保鲜库需4400万元,建设期1年。公司与他方共同出资2600万元(其中公司出资1742万元)设立的冠农进出口即拥有7300吨果品保鲜库,直接节省资金1850万元,并且实现了立即使用的效果。2003年冠农进出口经营果品收购、仓储、销售,实现净利润134.89万元,其中,出租果品保鲜库实现利润73万元,大大提高了募集资金的使用效率。因此冠农进出口的设立与公司募集资金投资项目？？？万吨果品保鲜库项目的建设目标是一致的。
2、销售网络建设项目
公司销售网络建设项目采取以直销方式为主,辅以联合、代理销售等方式,通过建立大连、北京、上海、厦门、深圳、乌鲁木齐、长沙、成都等8个销售网点辐射全国,以地域相近的销售网点拓展韩国、日本市场。计划直接在东南亚市场建立销售网络,以此为桥头堡走向国际市场,保证公司产品销售目标的实现。该项目总投资1,000万元。
公司投资设立的冠农盛丰和冠农贸易在国内的销售网点遍及北京、上海、昆明、武汉、长沙、嘉兴、广州、汕头、泉州等全国十几个大中城市,在国外也有销售客商。冠农盛丰和冠农贸易拥有丰富的农副产品资源及较丰富的贸易经验。公司设立冠农盛丰和冠农贸易,其目的是将公司的营销业务相对独立,更有利于调动各方的积极性,充分利用其庞大的果品储藏基地、成熟的营销网络和先进的经营管理机制,保证公司产品销售渠道的畅通。
冠农盛丰和冠农贸易的设立使得公司营销网络建设得到更为有效的实施,与公司募集资金投资项目？？？销售网络建设项目的建设目标是一致的。
3、库尔勒香梨深加工项目
该项目计划总投资2,892.5万元,其中固定资产投资为2,092.5万元,铺底流动资金800万元,建设期为1年。项目建成后,年处理梨果2万吨,可生产浓缩梨汁500吨,梨膏3,000吨,年新增销售收入5,000万元,年新增净利润726.90万元,投资内部收益率22.98%,投资回收期为5.44年。
冠农天府的设立将借助于山东天府集团公司先进的生产管理技术、“一枝笔”果蔬产品品牌及其庞大的销售网络,充分发挥新疆南疆地区丰富的特色果蔬资源优势,实现对库尔勒香梨及特色果蔬深加工产品的销售目标,与公司募集资金投资项目？？？库尔勒香梨深加工项目的建设目标是一致的。
三、新项目的具体情况
1、冠农进出口
2003年8月22日,公司与自然人卢金水、张永新共同出资2600万元成立了新疆冠农进出口有限公司。其中公司以现金出资1742万元,占注册资本的67%；自然人卢金水以现金728万元出资,占注册资本28%；自然人张永新以现金出资130万元,占注册资本5%。冠农进出口主营干鲜瓜果、蔬菜、农产品的加工、销售,包装制品的生产、销售,冷藏经营,进出口业务。
公司在上市前利用自有资金建成的3000吨果品保鲜库与冠农进出口的7300吨果品保鲜库,使得冷藏、保鲜果蔬的能力达到10000吨。冠农进出口将利用此优势及其合作方成熟的销售网络,从而保证公司生产果品的冷藏保鲜及销售。截止2003年12月31日,冠农进出口的总资产5669.09万元,销售收入1940.97万元,净利润134.89万元。
2、冠农盛丰和冠农贸易
2003年8月25日,公司与库尔勒盛裕泰果品有限责任公司、自然人赵秋荣、刘志毅共同出资500万元成立了库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司。其中公司出资255万元,占注册资本的51%；库尔勒盛裕泰果品有限责任公司出资175万元,占注册资本的35%；自然人赵秋荣和刘志毅分别出资44.1万元、25.9万元,分别占注册资本的8.82%和5.18%。冠农盛丰主营农副产品(专项审批除外)、粮油、鹿产品、皮棉、果品发泡网、套袋。仓储,纸箱销售。截止2003年12月31日,冠农盛丰总资产3957.82万元,销售收入1909.23万元,净利润98.62万元。
2003年8月28日,公司与自然人丁文宝、张蔚亮、胡常建等共同出资50万元,在阿克苏市成立了阿克苏冠农贸易有限责任公司,其中公司出资33.5万元,占注册资本的67%；自然人丁文宝、张蔚亮、胡常建等共出资16.5万元,占注册资本的33%。冠农贸易主营农副产品(不含籽棉)、干鲜果品、饲料、建筑材料、五金工具、货物包装、粮油批发(凭许可证经营)、化工原料、化肥农药(危险品、易燃易爆品除外)、针纺织品、日用百货购销、地膜、废品、粮食收购。截止2003年12月31日,冠农贸易总资产1110.41万元,销售收入276.24万元,净利润2.27万元。
公司设立冠农盛丰和冠农贸易的目的是通过建立其庞大的销售网络和强大的销售队伍,充分利用合作方经营机制的优势,确保公司产品的销售,扩大产品市场占有率。
3、冠农天府
2004年1月12日,公司与国内果蔬产业的龙头企业山东天府集团公司共同出资2000万元成立了新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司。其中公司出资1200万元,占注册资本的60%,山东天府集团公司出资800万元,占注册资本的40%。
新设立的冠农天府将借助于新疆南疆各地、市、县和兵团所属师局等强大的原料基地和公司的资本优势,依托山东天府集团公司先进的生产管理技术、“一枝笔”果蔬产品品牌、庞大的销售网络,通过与山东天府集团公司的“强强联合”,组建果蔬深加工企业,既可以充分发挥新疆南疆地区丰富的特色果蔬资源优势和强大的资本优势,又可以充分发挥山东天府集团公司先进的技术优势、品牌优势和市场销售网络优势,利用当前国际先进的生产工艺,生产优质的鲜果汁饮料、果浆果酱等产品,开拓国内国际市场,最终实现“双赢”的目标。该产业项目必将有力地带动新疆南疆地区果蔬种植、加工产业的快速发展,致富当地农户和农场职工,同时对整个新疆南疆地区产业结构的调整将产生积极的作用。
四、新项目的市场前景及存在的风险与对策
1、冠农进出口
(1)市场前景
随着销售市场的不断扩大,鲜果、蔬菜、水产品储藏需求越来越大,加之7300吨保鲜库地理位置处在紧靠库尔勒火车西站,便于货物发运。无论是自用保鲜库进行经营,还是出租保鲜库,都可得到稳定的经济效益。
(2)存在的风险与对策
由于公司设立时间短,经营项目单一,目前主要经营香梨,而香梨生产受自然气候影响较大。
公司采取的对策是：扩大经营品种,如增加新疆地区瓜、葡萄的经营。开拓国外销售市场,扩大出口,同时引进内地水果,提高资金的使用效率。
2、冠农盛丰和冠农贸易
(1)市场前景
在竞争日益激烈的销售市场迅速地建立起自己的营销体系和市场网络,提高产品的市场占有率,通过优势互补,尽快建成能适应产品销售的大市场,使公司雄厚的产品和品牌优势、资金优势能够得到更好的发挥,实现以龙头带动新疆南疆相关产业的发展目标。
(2)存在的风险与对策
1)同行业竞争以及营销市场良莠不齐,以次充好,假冒品牌等无序竞争、违法经营现象的存在,是公司产品市场运作的主要风险,如何树立以名牌为代表的企业形象,增强产品的核心竞争力也是公司所面临的严峻挑战,面对这一问题,公司将不断提高营销人员业务水平和质量品牌意识,使他们具有很强的市场预测及应变能力,迅速在国内市场打开局面,提高公司产品的市场占有率。
2)公司主营产品库尔勒香梨的种植会受到冻、霜、风、旱、雹等自然灾害的影响,造成香梨产量的下降和价格的波动,会直接影响到销售环节。针对这种情况,公司非常注重利用农业科学技术减轻自然灾害的不利影响,不断积累抵御各类自然灾害的经验。
3、冠农天府
(1)前景分析
近年来,世界软饮料市场发展迅速,前景广阔。我国饮料总产量也以每年23%的增长率发展,人均年消费量为9.6公斤。饮料业已成为食品工业中发展最快的行业之一。从中国饮料工业协会获悉,2003年果汁和果蔬制品饮料无论从产量、销量,还是人们购买的热情都超过往年。随着我国加入WTO,将为果蔬汁饮料的快速发展提供巨大的商机。
(2)市场风险及对策
目前国际市场对果蔬汁饮料的质量要求越来越高,除对常规指标严格要求外,还对棒曲霉素、耐热菌等指标制定了严格的标准。冠农天府要想参与国际市场竞争,必须从产品标准、生产工艺、管理措施和质量控制体系方面与国际标准接轨,其产品才能立足于国际市场。
(3)生产经营管理风险及对策
企业的生产经营管理水平不高,缺乏懂专业技术的管理人员,存在很大的经营管理风险,需要采取以下措施：培养或引进专业技术管理人员,提高管理人员素质；细化现有的原材料采购制度及财务管理制度,并加大执行监督力度。
五、备查文件目录。
1. 董事会决议；
2. 独立董事的意见；
3. 出资协议书。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二OO四年四月二十六日
