本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年12月18日在新疆库尔勒市人民西路公司总部会议室召开。应到董事11人,实到董事11人(包括4名独立董事),公司监事会成员和高级管理人员列席会议,会议由公司董事长王平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议讨论并通过了以下决议：

    1、审议通过《关于受让巴州冠农棉业有限责任公司股东新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团、新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木水管处股权的议案》

    一、交易概述：

    巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称“冠农棉业”)是经公司2003年8月22日第二届董事会第四次会议审议通过,与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团(以下简称“二十八团”)、新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木水管处(以下简称“水管处”)共同投资,于2003年9月17日工商登记注册设立的有限责任公司,冠农棉业的经营范围主要为：销售：皮棉、棉短绒、棉纱、农副产品(专项审批除外)、针纺织品、机电产品(专项审批除外)、建筑材料、五金交电化工(危险化学品除外)、饲料、棉花加工机械及配件。冠农棉业的注册资本为壹仟柒佰伍拾万元人民币(￥17,500,000.00),其中公司以现金出资陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元人民币(￥6,158,700.00),占注册资本的35.19%；二十八团以所属的加工厂经评估的经营性资产陆佰壹拾肆万肆仟伍佰元人民币(￥6,144,500.00)作为出资,占注册资本的35.11%；水管处以其所属的棉花加工厂经评估的经营性资产伍佰壹拾玖万陆仟捌佰元人民币(￥5,196,800.00)作为出资,占注册资本的29.70%。冠农棉业法定代表人：汤红喜。冠农棉业注册地点：新疆库尔勒市人民西路。

    本次董事会会议同意公司用自有资金出资壹佰叁拾壹万贰仟伍佰元人民币(￥1,312,500.00)受让冠农棉业股东二十八团7.50%的股权；自然人崔金堂拟出资叁拾伍万壹仟元人民币(￥351,000.00)受让冠农棉业股东二十八团2.01%的股权。公司同意用自有资金出资壹佰叁拾壹万贰仟伍佰元人民币(￥1,312,500.00)受让冠农棉业股东水管处7.50%的股权；自然人毕作山出资伍拾伍万柒仟元人民币(￥557,000.00)受让冠农棉业股东水管处3.18%的股权。

    股权受让后,公司持有冠农棉业50.19%的股权,二十八团持有冠农棉业25.60%的股权；水管处持有冠农棉业19.01%的股权；自然人毕作山持有冠农棉业3.19%的股权；自然人崔金堂持有冠农棉业2.01%的股权。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    二十八团是公司大股东之一,持有公司23.92%的股权。二十八团法定代表人魏鸿彬,注册资本3,220万元,主营业务为种植业、畜牧业,2002年末总资产为17,289.35万元,总负债为7,454.56万元,净资产为9,834.78万元,主营业务收入3,047.05万元,净利润837.50万元。二十八团实际从事的主要业务包括：棉花、水稻等种植、加工和销售,牛、羊等牲畜的养殖和销售,番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售,棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。拥有的主要资产包括：耕地3.24万亩,经济林17,730亩,防护林3,300亩,牲畜存栏6,583头,农业机械总动力6,982千瓦,年产量15,000吨的水泥厂,年产量1,000万块的红砖厂,年产2,400吨的蕃茄酱罐头厂等。二十八团下设：湖光蕃茄酱罐头厂,负责人郑军利,注册地址为库尔勒二十八团,注册资金390万元,主营蕃茄酱罐头。下设水泥厂,负责人王新平,注册地址为库尔勒二十八团,注册资金168万元,主营水泥、预制水泥板、涂料。

    水管处单位性质是事业单位企业管理,管辖卡拉水库、大西海水库以及卡拉干渠、大西海干渠、库塔干渠,水域面积120平方公里。承担塔里木垦区五个农牧团场的供水任务。水管处现有职工总人数317人,其中工人232人,技术人员121人,管理人员61人,财会人员32人,服务人员14人,离退休职工293人,2002年末完成主营业务收入1783.46万元,实现利润总额434.95万元。

    自然人毕作山,男、汉族,现任水管处副处长。

    自然人崔金堂,男、汉族,现任冠农棉业28团加工厂副厂长。

    公司与水管处、自然人毕作山、自然人崔金堂无任何关联关系。

    三、投资标的情况：

    公司分别与二十八团、水管处签定了股权转让协议,本次股权转让公司全部用自有资金收购,股权转让的价格以协议价格确定。

    四、独立董事的意见：

    公司独立董事认为,公司分别受让冠农棉业股东二十八团、水管处的股权,体现了公正、合理的交易原则,公司与二十八团存在关联关系,在此次股权转让交易中,没有损害双方的利益,对本次交易给予了认可。

    五、本次投资的目的和对公司的影响：

    公司增资冠农棉业是公司对棉花产业的初步尝试和对未来发展的看好,由于新疆属于我国重要的产棉区,冠农棉业主要经营籽棉加工相关业务,经营效益能够得到良好的保证,公司增持冠农棉业股份对公司的经营业绩以及对公司扩展经营主业都将产生积极的影响。

    六、备查文件：

    公司与二十八团签订的《股权转让协议》；

    公司与水管处签订的《股权转让协议》。

    2、会议同意公司董事长王平先生辞去兼任的公司总经理职务。

    3、根据董事长的提名,会议决定聘任崔建文先生为公司总经理。

    附崔建文先生简历：

    崔建文,中国国籍,汉族,男,1964年1月出生,大学本科学历,中共党员。曾任农二师二十四团一连会计、计财科会计,农二师审计科科员,农二师审计处主任科员,农二师审计局副局长、局长。

    特此公告！

    

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2003年12月18日