本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第二十六次会议的通知于2007年3月19日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会第二十六次会议于2007年3月30日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园公司一楼会议室召开。应到董事 9人,公司8位董事(李愈、崔建文、杨从伟、孟琳、周守华、王欣新、陈建国、牛建新)出席会议,董事宋国安因外出公差,未能出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》

    截止2006年12月31日,公司资产总额为1,012,150,215.83元,负债610,764,167.47元,净资产354,048,854.39元,实现净利润-32,110,222.74元。

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》

    经北京五洲联合会计师事务所审计("五洲审字[2007]8-200号"《审计报告》),公司2006年度合并报表实现净利润-32,110,222.74元,加上年初合并报表未分配利润32,957,057.00元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润-3,290,209.81元。按照《公司法》和《公司章程》以及企业会计制度的有关规定,母公司当年亏损,不提取法定盈余公积金；控股子公司按照当年净利润提取法定盈余公积金150,223.72元,本年度无可供股东分配的利润。

    由于公司2006年度亏损,2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该项预案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将上述预案提交公司2006年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于2006年度资产核销损失的议案》

    2006年度,公司因农药和肥料报废,以及租赁费债权减少,该资产减值损失将使公司2006年度母公司利润减少1,754,837.95元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于2006年度提取坏账准备的议案》

    2006年度,公司实际计提坏账准备金2,517,510.34元,该资产减值准备将使公司2006年度母公司利润减少2,517,510.34元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于执行新会计准则会计政策变更的议案》

    为了规范企业会计确认、计量和报告行为,保证会计信息质量,根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则--基本准则》等国家有关法律、行政法规,财政部制定了38项具体准则,自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。修订后的《公司法》自2006年1月1日起开始执行。鉴于公司为上市公司,因此,结合公司的具体情况,需要对以下会计政策进行变更：

    (1)会计制度: 由原有的"执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定"变更为"执行《企业会计准则--基本准则》及38项具体准则"。

    (2)长期股权投资的核算：对被投资单位实施控制的长期股权投资的核算由原有的"权益法"核算变更为"成本法"核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该会计政策的变更,将对母公司当期投资收益产生影响,但对合并会计报表不会产生影响。

    (3)短期投资的核算方法：原在短期投资中核算的股票投资变更为金融工具,在交易性金融资产中核算；股票投资的初始确认由原有的"投资成本计量"变更为"以公允价值计量",且其变动计入当期损益。由于公司对股票投资很少,该会计政策的变更,对公司的影响不大。

    (4)所得税的会计处理方法：由原有的"利润表的应付税款法"变更为"资产负债表的应付税款法"。 该会计政策的变更,将会对公司的所得税费用产生影响,从而影响公司利润和股东权益。

    (5)利润分配：从2006年1月1日起,公司税后利润不再提取公益金,对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用。该会计政策的变更,不会对股东权益产生影响。

    (6)根据企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则的规定,公司目前已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有"长期股权投资差额"、"所得税"、"期初未分配利润"和"少数股东权益"。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    八、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司2007年经营目标责任制的议案》

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求,为进一步完善法人治理结构,提高规范运作水平,公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    一、第一章 总则 第五条："公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路48号 邮政编码：841000"修改为："公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 邮政编码：841000"。

    二、鉴于公司未开展汽车运输业务,因此将《公司章程》第二章 经营宗旨和范围 第十三条："经依法登记,公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售。汽车运输。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,经营进料加工和'三来一补'。鹿产品的加工及销售。"修改为："经依法登记,公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,经营进料加工和'三来一补'。鹿产品的加工及销售。"

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(内容详见临2007-009号公告)

    为支持公司控股子公司的生产经营活动,保护投资者的各项权益,使其不断增值,公司董事会决定为控股子公司--新疆华丹药业有限责任公司在中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐支行的1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保；在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行的1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于申请2007年度长短期贷款的议案》

    2007年度,根据公司对各项目的预计投资情况及持续生产经营的考虑,本公司将向以下银行申请贷款：

    (1)向中国建设银行股份有限公司巴州分行申请流动资金贷款8000万元；

    (2)向中国农业银行新疆巴州兵团支行申请流动资金贷款1亿元；

    (3)向中国农业银行新疆巴州分行申请流动资金贷款2000万元；

    (4)向中国农业发展银行巴州分行申请流动资金贷款1亿元；

    (5)向交通银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款3000万元；

    (6)向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请三年期流动资金贷款6000万元；

    (7)向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款3000万元；

    (8)向乌鲁木齐市商业银行申请银行承兑汇票2亿元；

    (9)向中国农业银行新疆巴州兵团支行申请西班牙政府贷款国内转贷款460万欧元。

    以上贷款分别根据情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于续聘北京五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    公司董事会同意提请2006年度股东大会批准续聘北京五洲联合会计师事务所(原天津五洲联合会计师事务所)为公司2007年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于共同投资设立新疆新世纪农产品物流股份有限公司的议案》(内容详见临2007-010号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十五、审议通过《关于共同投资设立新疆冠农科技有限公司的议案》(内容详见临2007-011号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十六、审议通过《关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》(内容详见临2007-012号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告！

    新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2007年3月30日