保荐机构：

    签署日：2006 年 6月20日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司非流通股东

    南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏弘业股份有限公司等5家股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次南纺股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

    5、截至本改革说明书签署日,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家同意进行股权分置改革的非流通股东持有股份共计股147,656,340股,占公司非流通股份总数的100%。根据登记结算机构的查询结果、非流通股东的声明和承诺,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家非流通股东所持有的南纺股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份的对价,非流通股股东需向流通股股东支付27,759,030股股份的对价总额。

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东已经一致同意以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计147,656,340股,占公司非流通股份总数的100%。

    考虑到公司控股股东南京市国资经营公司与境内法人股股东持股成本不同,南京市国资经营公司持股成本是境内法人股持股成本的33.33%,因此非流通股东中的国有股东与境内法人股股东采取分类支付,即境内法人股的送出比例为南京市国资经营公司送出比例的33.33%。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月 5 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 7 月 12 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 7月 10 日－7 月 12 日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自6 月19 日起停牌,最晚于 6 月29 日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在 6 月 28 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在 6 月 28 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经上海证券交易所同意后,可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    联系电话：(025)83331634

    传 真：(025)83331639

    电子信箱：why2636@126.com

    公司网站：www.nantex.com.cn

    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份的对价,非流通股股东需向流通股股东支付27,759,030股股份的对价总额。

    考虑到国有股东与境内法人股股东持股成本不同(国有股东系以经评估的净资产按1：1比例折股,而法人股股东系以3元/股的价格受让内部职工股)。国有股东持股成本是境内法人股股东持股成本的33.33%,因此非流通股东中的国有股东与境内法人股股东采用分类支付,即境内法人股的送出比例为南京市国资经营公司送出比例的33.33%。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价安排执行日,通过登记结算公司将对价安排的股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票,不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、对价安排执行情况表

    以10送2.5股的对价水平计算,非流通股股东合计送股数量为27,759,030股,送出率为原非流通股数量的18.8%。其中,国家股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司每10股支付2.131股,境内法人股股东每10股支付0.710股。

    改革方案实施后,非流通股股东执行的对价安排如下表：(10送2.5)

                                           执行对价安排前                         执行对价安排后
    序号     执行对价安排的股东   持股数量(股)   占比(％)   本次执行数量(股)   持股数量(股)   占比(％)
    1        南京市国资经营公司    121,607,460      47.01         25,909,082     95,698,378      36.99
    2      南京商厦股份有限公司     14,348,880       5.55          1,019,033     13,329,847       5.15
    3      南京斯亚实业有限公司      5,850,000       2.26            415,457      5,434,543       2.10
    4          中国外运江苏公司      3,900,000       1.51            276,972      3,623,028       1.40
    5      江苏弘业股份有限公司      1,950,000       0.75            138,486      1,811,514       0.70
                           合计    147,656,340      57.08         27,759,030    119,897,310      46.35

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股权分置改革方案实施日,公司的非流通股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后,根据相关政策规定和非流通股股东的特别承诺,有限售条件的股份可上市流通的预计时间表如下：

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例    可上市流通时间
    1        南京市国资经营公司                     12,934,623             5%   G+12---G+24个月
                                                    12,934,623             5%   G+24---G+36个月
                                                    69,829,132         26.99%          G+36个月
                          共计:                     95,698,378         36.99%
    2      南京商厦股份有限公司                     12,934,623             5%   G+12---G+24个月
                                                       395,224          0.15%          G+24个月
                           共计                     13,329,847         5.15％
    3      南京斯亚实业有限公司                      5,434,543          2.10%          G+12个月
    4          中国外运江苏公司                      3,623,028          1.40%          G+12个月
    5      江苏弘业股份有限公司                      1,811,514          0.70%          G+12个月

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：

                                         改革前                                                 改革后
    股份类别                 股份数量(股)   占总股本比例                     股份类别   股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    147,656,340         57.08%   一、有限售条件的流通股合计    119,897,310         46.35%
    国家股                    121,607,460         47.01%
    境内法人股                 26,048,880         10.07%
    二、流通股份合计          111,036,120         42.92%   二、无限售条件的流通股合计    138,795,150         53.65%
    A股                       111,036,120         42.92%
    三、股份总数              258,692,460           100%                 三、股份总数    258,692,460           100%

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑南纺股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于南纺股份的长远发展和市场稳定。

    1、对价安排的基本原则

    (1)符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。

    (2)兼顾全体股东即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。

    (3)体现"三公"原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成股权分置改革工作,实现多赢。

    (4)简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、用总市值不变法测算对价安排

    (1)原理

    在股权分置情况下,公司总价值由非流通股股东价值和流通股股东价值两部分构成。股权分置解决后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    (2)对价安排的测算

    截至2006年5月31日,前20个交易日加权平均收盘价为4.02元/股,以其作为流通股股东的持股成本P。截至2006年3月31日,公司每股净资产3.05元(未经审计),由此确定非流通股股东每股价值为3.05元。公司总价值等于非流通股股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值,为896,217,377元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在股权分置解决后股票的理论价格为3.464元/股,保持流通股股东的股票市值不变。按每股价值3.464元计算,每10股流通股应获得1.59股对价股份。

    对公式中以下符号作如下定义：

    B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

    F=非流通股股数；

    L=流通股股数；

    W=本方案实施前非流通股的每股价值,即截至2006年3月31日未经审计的每股净资产；

    P=方案实施前流通股的持股成本,即截至2006年5月31日,前20个交易日加权平均收盘价为4.02元/股；

    PX=方案实施前后公司总价值不变前提下,公司股票的理论价价格水平。

    计算过程如下：

    方案实施前非流通股价值＝F×W＝14,765.6340×3.05＝45,305.1837(万元)

    方案实施前流通股价值＝L×P＝11,103.6120×4.02＝44,586.554(万元)

    方案实施前、后公司总价值＝F×W＋L×P＝89,621.7377(万元)

    方案实施后公司股票理论价格＝(F×W＋L×P)/(F＋L)

    ＝89,621.7377/25,869.2460＝3.464元/股

    流通权价值＝F×(PX－W)＝L×(P－PX)＝(4.02-3.464)×11,103.6120

    ＝6,119.0624(万元)

    对价股份B＝流通权价值/ PX=6,119.0624/3.464＝1,766.2627(万股)

    每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝1,766.2627/11,103.6120×10

    ＝1.59股

    即每10股流通股获得1.59股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.5股股份向流通股股东执行对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行27,759,030股股份的对价总额。

    3、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中,南纺股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股对价,降低了南纺股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

    因此保荐机构认为,南纺股份非流通股股东为获得流通权,向流通股股东做出的对价安排高于前述理论测算的对价水平,保护了流通股股东的利益。南纺股份股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上,按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则上作出的,是公平合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

    2、履约保证

    同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。

    3、违约责任

    同意进行股权分置改革的非流通股股东保证,若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、承诺人声明

    提出进行股权分置改革动议的非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向南纺股份及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本声明签署日,所持有的南纺股份的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出进行股权分置改革动议的非流通股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏弘业股份有限公司等五家公司合计持有南纺股份14,765.634万股,占公司总股本的57.08%,占全体非流通股总数的100%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    截止本改革说明书签署日,根据登记结算机构的查询结果、非流通股股东的声明和承诺,南京市国有资产经营(控股)有限公司等5家非流通股股东所持有的南纺股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要有：

    (一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

    根据国有股权管理的有关规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有股股东所持股份属于国有股,本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准,因此,存在无法及时得到批准的可能。

    控股股东南京市国资经营公司加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作,以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。

    若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (二)本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险及其处理

    公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,确保本方案能顺利得到A股市场相关股东的批准。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在南纺股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为："南京纺织品进出口股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施以保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐南京纺织品进出口股份有限公司进行股权分置改革"。

    (二)律师意见结论

    江苏世纪同仁律师事务所接受南纺股份的委托,对南纺股份本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下："本所律师认为,南纺股份本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。本次股权分置改革尚须取得国有资产监督管理机构和相关股东会议的批准,并经上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。"

    (此页以下无正文)

    (此页无正文,专用于《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签字盖章)

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年 6 月 20 日