本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年5月12日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开,出席会议的股东及代理人16名,共代表股份147,897,395股,占公司总股本258,692,460股的57.17%。其中非流通股共计147,656,340股,流通股共计241,055股。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集,董事长单晓钟先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    (一)、审议并通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    同意147,897,395股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)、审议并通过了公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    同意147,897,395股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)、审议并通过了公司《2005年度监事会报告》；

    同意147,897,395股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)、审议并通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    同意147,897,395股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)、审议并通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现利润总额36,363,145.78元,净利润23,655,566.29元,根据《公司章程》的有关规定,税后利润分配比例如下：

    1、提取10%的法定盈余公积金,计2,365,556.63元；

    2、提取10%的法定公益金,计2,365,556.63元；

    提取“两金”后2005年度可供分配的利润为18,924,453.03元,加上年初未分配利润128,030,212.06元,可供股东分配的利润为146,954,665.09元。

    现2005年度利润分配预案拟为：以2005年12月末总股本258,692,460股为基数,每10股派发现金红利0.3元(含税),计7,760,773.80元。剩余139,193,891.29元结转以后年度分配。

    同意147,897,395股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    同意147,897,395 股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)、审议并通过了公司《日常关联交易协议》；

    同意11,941,055股,占出席会议非关联股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意11,700,000股,占出席会议的非关联非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)、审议并通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；

    会议采取累积投票制投票选举了公司第五届董事会,各位董事得票情况如下：

    单晓钟(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    胡海鸽(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    杨京城(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    王勇(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    韩勇(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    周发亮(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    陈山(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    赵万龙(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    徐康宁(独立董事)(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    王跃堂(独立董事)(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    黄伟中(独立董事)(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    (九)、审议并通过了公司《关于监事会换届选举的议案》；

    会议采取累积投票制投票选举了公司第五届监事会股东代表监事,各位监事得票情况如下：

    王敏(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    张建(同意147,897,395股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股)；

    上述监事与职工代表大会选举的监事周国庆共同组成公司第五届监事会。

    (十)、审议并通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。

    决定继续聘用南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。会计师事务所的年度报酬40万元。

    同意147,897,395 股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：非流通股股东同意147,656,340股,占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意241,055股,占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上,独立董事王跃堂先生代表公司三名独立董事宣读了《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事年度述职报告书》,向股东大会报告了独立董事2005年度出席公司董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股股东合法权益所作的工作及其他工作。

    四、公证或者律师见证情况

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证,并出具了法律意见书。该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 南京纺织品进出口股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、 江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年5月12日