南京纺织品进出品股份有限公司董事会：

    我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”)2005 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及合并利润表，2005 年度的现金流量表，并于2006年3 月29 日出具了宁永审字(2006)0238 号《审计报告》。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求，南纺股份编制了后附的截至2005 年12 月31 日止《南京纺织品进出口股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。

    根据《资金占用情况汇总表》，2005 年度南纺股份不存在控制关系的关联方全年累计占用上市公司资金337,981.44 元，均为经营性占用；南纺股份控股子公司全年累计占用上市公司资金45,259,963.16 元，全部为非经营性占用。截止2005年12 月31 日，南纺股份控股股东及其关联方未占用上市公司资金；南纺股份控股子公司占用上市公司资金67,488,760.36 元，全部为非经营性占用。截止2005 年12 月31 日，南纺股份存在对控股股东及其他关联方应付款项1,932,522.78 元。

    如实编制《资金占用情况汇总表》并确保其真实、合法及完整是南纺股份管理当局的责任。我们对《资金占用情况汇总表》所载资料与南纺股份2005 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。

    本说明仅供南纺股份向中国证券监督管理委员会江苏监管局上报使用，不得用作任何其他目的。

    南京永华华会计师事务所

    2006 年3 月29 日

    填表说明：

    1、上市公司2005 年期初存在资金被占用(2005 年期初相关会计科目存在借方余额)，以及2005 年度新出现资金被占用情形的(2005 年度相关会计科目存在借方发生额)，应当填写“资金占用情况汇总表”。上市公司向其债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

    2、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

    (1)实际控制人；

    (2)实际控制人控制的法人；

    (3)控股股东；

    (4)控股股东控制的法人；

    (5)控股股东、实际控制人的其他附属企业。

    3、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

    (1)控股子公司及其控制的法人；

    (2)参股子公司及其控制的法人；

    (3)上市公司的其他附属企业。

    4、“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

    5、“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6 条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

    (1)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一；

    (2)曾经具有《股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一；

    (3)持有上市公司5%以上股份的法人(非控股股东)；

    (4)持有上市公司5%以上股份的自然人(非控股股东)。

    6、会计科目包括但不限于(1)应收账款；(2)其他应收款；(3)预付账款；

    (4)应收票据；(5)其他反映占用实质的会计科目等。

    7、占用性质包括经营性占用和非经营性占用，一般情况下，占用性质与上市公司核算占用资金的会计科目相关。但是属于以下类型的占用，无论上市公司通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：

    (1)单笔资金被连续占用时间超过1 年的；

    (2)没有真实交易背景形成的资金占用。

    8、“上市公司的子公司及其附属企业”占用资金情况中，仅需要填写“非经营性占用”的情况。