本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联方关系介绍

    1、 关联方基本情况

    南京金斯服装有限公司,成立于1993年2月17日,法定代表人慕军,注册资本120万美元,住所：南京市六合县程桥镇。经营范围：生产各类服装、轻工产品和售后服务；销售自产产品。

    2、 上述关联方与上市公司的关联关系

    南京金斯服装有限公司与本公司的控股股东系同一法人,均为南京市国有资产经营(控股)有限公司,构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

    3、 履约能力分析

    南京金斯服装有限公司生产经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议。

    二、 2005年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                 关联人   交易总金额   占同类交易的比例
    采购原材料                 采购出口成衣   南京金斯服装有限公司       797.15             0.10％
    销售商品                   销售服装面料   南京金斯服装有限公司       524.82             0.06％

    三、 2006年需继续履行的日常关联交易的框架协议

    1、定价原则和定价依据

    任何单笔购销交易均根据业务需要,由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价、核算,保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

    2、付款时间和交易方式

    采购出口成衣：南京金斯服装有限公司负责外销订单的生产加工,并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款。而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序,在外商验收确认后再支付货款。

    销售服装面料：公司销售给关联方的面料均用于生产出口成衣。由于服装进出口企业经营的普遍特点和通行做法,公司提供给服装厂的面料均采用平价调拨,销售面料给关联方的主要目的是使产品更加符合外商的要求。

    本协议长期有效。任何单笔购销交易均由相关业务人员和关联方在上述框架协议之下执行。

    四、 交易目的和交易对上市公司的影响

    公司根据外商的具体要求,提供相应面料给关联方进行加工生产,有利于使产品更加符合外商需求；同时上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务,对有关出口成衣所要求的款式、质量、交期等交易条件有较透彻的理解和掌握,能够满足定点外商的要求,因此公司与上述关联方的合作是有确切必要性的。在公司外贸业务发展稳健的情况下,将会持续的开展与其公平、互惠的合作。

    公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间比较长,也形成了相互信赖的局面,为公司出口提供了稳定的货源基地,有助于公司集中主要力量开拓外贸业务。

    公司2005年度向上述关联方采购和销售的货物分别占公司主营业务成本、收入的比例均不到千分之一,此类关联交易对公司的独立性基本无影响。

    五、 审议程序

    2006年3月29日,经公司第四届董事会第十四次会议审议,通过了《关于日常关联交易协议的议案》。该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    关联董事周发亮、陈山回避了表决。其余9位董事一致同意,通过了该项议案。

    公司独立董事张二震先生、王跃堂先生、黄伟中先生于会前对上述关联交易议案予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下：

    1、董事会对《关于日常关联交易协议的议案》进行表决时,公司关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定；

    2、公司与上述关联方的合作是有确切必要性的。公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

    六、 备查文件

    1、 公司四届十四次董事会决议；

    2、 独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见。

    特此公告！

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年3月29日