南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)第四届十一次董事会会议通知于2005年4月11日以书面方式发出,并于2005年4月21日以通讯表决的方式召开。应参加会议表决的董事为11人,实际参加会议表决的董事为11人。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    议案表决截止日期为2005年4月21日。会议发出通讯表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《2005年一季度报告》；

    二、审议并通过了《关于对〈公司章程〉补充修改的议案》；

    2005年3月29日,公司第四届十次董事会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。根据2005年4月4日中国证券监督管理委员会江苏证监局发布的《关于修改上市公司章程的通知》(苏证监公司字【2005】56号)的要求,对《关于修改＜公司章程＞的议案》补充修改如下,并提交将于2005年5月12日召开的公司2004年度股东大会审议：

    1、《公司章程》第四十二条变更为第四十三条,且修改如下：

    原为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、《公司章程》新增的第八十九条末尾增加如下内容：

    “公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    3、《公司章程》第五十八条变更为第六十条,且修改如下：

    原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    4、《公司章程》新增的第七十一条与原六十三条重复,故删去；

    5、《公司章程》第一百三十七条变更为第一百五十二条,并修改如下：

    原为：“公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。”

    现修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。”

    6、《公司章程》第一百四十一条变更为第一百五十六条,并修改如下：

    原为：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。”

    现修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    7、《公司章程》增加第一百五十七条为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    8、《公司章程》第一百四十二条变更为第一百五十八条,并修改其第二项：

    原为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第三、第四、第六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行使上述第五项职权,对公司具体事项进行审计和咨询的,须经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。”

    9、《公司章程》第一百四十六条变更为第一百六十二条,并修改其第一项：

    原为：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    现修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    10、《公司章程》第一百四十八条变更为第一百六十四条,并作如下修改：

    原为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    11、《公司章程》第三十七条后增加第三十八条,为：

    “第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    12、《公司章程》第一百五十五条变更为第一百七十一条,并在第二款后增加一款为：“(三)投资者关系管理工作；”,原第三款起顺延。

    13、《公司章程》第一百二十一条变更为第一百三十六条,并作如下修改：

    (1)原第(二)款为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    现修改为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。单次担保、为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。”

    (2)原第(三)款为：“对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”

    现修改为：“对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意,担保金额如果超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%须经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”

    (3)原第(五)款后增加第(六)款：“(六) 公司对外担保应履行如下审批程序：财务部提出对外担保书面申请,报总经理室审查；总经理室审查后递交董事会秘书,由董事会秘书准备详细材料报董事会审议。”

    14、《公司章程》第三百一十五条变更为第二百六十四条,其后增加第二百六十五条,为：

    “第二百六十五条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》构成本《章程》的附件,和本《章程》具有同等的法律效力。”

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

    修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    三、审议并通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

    根据2005年4月4日中国证券监督管理委员会江苏证监局发布的《关于修改上市公司章程的通知》(苏证监公司字【2005】56号)的要求,并结合其他相关法律法规要求和公司实际情况,拟对公司《董事会议事规则》修改如下：

    1、原第六条后增加第七条如下：

    “第七条 在董事会闭会期间,董事长行使下列职权：

    (一)批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产收购和出售；

    (二)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的5%的对外投资；

    (三)在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售、对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

    (四)委派下属控股、参股公司董事、监事；

    (五)董事会授予的其他职权。”

    2、第十四条变更为第十五条,并对其第一项修改如下：

    原为：“董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。”

    现修改为：“董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。”

    3、第四十四条变更为第四十五条,并修改如下：

    原为：“本规则经董事会表决通过后生效并实施。”

    现修改为：“本规则经股东大会审议通过后生效并实施。”

    修改后的《董事会议事规则》需提交公司年度股东大会审议。

    修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    四、审议并通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；

    根据2005年4月4日中国证券监督管理委员会江苏证监局发布的《关于修改上市公司章程的通知》(苏证监公司字【2005】56号)的要求,拟对公司《独立董事工作制度》修改如下：

    1、第十八条第二段原为：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    2、第二十条原为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第十九条之第三、第四、第六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行使上述第十九条之第五项职权,对公司具体事项进行审计和咨询的,须经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。”

    3、第二十七条第二段原为：“凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。”

    现修改为：“公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。”

    4、第三十六条原为：“本制度经公司董事会审议通过后生效。”

    现修改为：“本制度经公司股东大会审议通过后生效。”

    修改后的《独立董事工作制度》需提交公司年度股东大会审议。

    修改后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    五、审议并通过了《关于同意将监事会“关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案”提交股东大会审议的议案》

    该临时提案的具体内容详见附件。

    六、审议并通过了《关于修改及补充2004年度股东大会审议事项的议案》。

    详见公司《关于修改及补充公司2004年度股东大会审议事项的通知》。

    特此公告！

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2005年4月21日

    附件：

    南京纺织品进出口股份有限公司监事会

    关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会于2005年4月21日召开四届十一次会议,审议并通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》。同日公司监事会召开四届十一次会议,审议并通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》。鉴于上述情况,本监事会针对公司将于2005年5月12日召开的2004年度股东大会审议事项提出以下临时提案：

    1、公司2004年度股东大会新增审议事项：《南京纺织品进出口股份有限公司董事会议事规则》；

    2、公司2004年度股东大会新增审议事项：《南京纺织品进出口股份有限公司监事会议事规则》；

    3、公司2004年度股东大会新增审议事项：《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事工作制度》。

    

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

    2005年4月21日