本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    南京纺织品进出口股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月27日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开。出席会议的股东及代理人19名，共代表股份147,977,482股，占公司总股本258,692,460股的57.20%。其中非流通股共计147,656,340股，流通股共计321,142股。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长单晓钟先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    （一）审议并通过了《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；

    同意：11,994,778股；反对：0股；弃权：0股。

    就此议案表决时，关联股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司以及单晓钟先生回避了表决。

    同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东所持有股份总数的100%；

    其中：非流通股股东同意11,700,000股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    流通股股东同意294,778股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （二）审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

    同意：11,994,778股；反对：0股；弃权：0股。

    就此议案表决时，关联股东南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京商厦股份有限公司以及单晓钟先生回避了表决。

    同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东所持有股份总数的100%；

    其中：非流通股股东同意11,700,000股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    流通股股东同意294,778股，占出席会议的与上述议案没有利害关系的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    同意：147,977,482 股；反对：0股；弃权：0股。

    同意的股份数占出席会议的股东所持有股份总数的100%；

    其中：非流通股股东同意147,656,340股，占出席会议的非流通股股东所持有股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。

    流通股股东同意321,142股，占出席会议的流通股股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、公证或者律师见证情况

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证，并出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、南京纺织品进出口股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告