南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”或“南纺股份”)第四届九次董事会于2004年11月25日上午9：30在公司南泰大厦406会议室召开。会议应到11人,实到10人,董事韩勇因公请假,已委托单晓钟董事长作为授权代表代为出席与表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。

    会议由公司董事长单晓钟先生主持,与会董事和授权代表审议并一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；

    公司拟以人民币20400万元,收购南京国际展览中心有限公司持有的南京南泰国际展览中心有限公司51%股权。有关本次收购的具体内容详见《南京纺织品进出口股份有限公司关联交易公告》。

    根据关联方回避原则,董事单晓钟、周发亮、陈山未参与此议案的投票表决。

    独立董事认为：本次交易价格的确定公允合理,资产评估结果合法有效,没有损害非关联股东的利益,交易内容有效,操作程序符合公司章程的规定。

    此预案须提请公司股东大会审议批准。

    二、审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

    公司2001年上市招股说明书中所披露的“组建南京南泰印染有限公司”和“收购并增资深圳罗兰化工有限公司”项目,由于投资环境发生了变化,本着实事求是、科学决策的态度,为了维护全体股东合法权益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和效益,拟将该项目变更为“收购南京南泰国际展览中心有限公司51%股权”。具体内容详见《南京纺织品进出口股份有限公司关于拟变更部分募集资金投向的公告》。

    根据关联方回避原则,董事单晓钟、周发亮、陈山未参与此议案的投票表决。

    独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目,是以全体股东的利益为出发点,目的是为了更好地使用募集资金。新项目符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展。对有关项目变更投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

    此预案须提请公司股东大会审议批准。

    三、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    由于实施2003年度利润分配方案(以资本公积金每10股转增股本3股)后公司注册资本发生变化,拟将公司章程修改如下：

    一、公司章程第六条原为：

    “第六条 公司注册资本为人民币19,899.42万元。”

    修改为：

    “第六条 公司注册资本为人民币25,869.246万元。”

    二、公司章程第二十条原为：

    “第二十条公司的股本结构为：普通股19,899.42万股,其中发起人持有9,354.42万股,其他内资股股东持有10545万股。发起人持股情况如下：

    南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股9,354.42万股,占注册资本的47.01%。”

    修改为：

    “第二十条公司的股本结构为：普通股25,869.246万股,其中发起人持有12,160.746万股,其他内资股股东持有13,708.5万股。发起人持股情况如下：

    南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股12,160.746万股,占注册资本的47.01%。”

    此预案须提请公司股东大会审议批准。

    四、审议并通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。

    决定于2004年12月27日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2004年第二次临时股东大会。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2004年11月25日