本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)2001年上市招股说明书中所披露的“组建南京南泰印染有限公司”和“收购并增资深圳罗兰化工有限公司”项目,由于投资环境发生了变化,本着实事求是、科学决策的态度,为了维护全体股东合法权益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和效益,拟将该项目变更为“收购南京南泰国际展览中心有限公司51%股权”。具体情况如下：

    一、无法实施原项目的具体原因

    2001年2月,公司经中国证监会证监发行字［2001］7号文批准,在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5500万股。扣除发行费用后共募集资金42,344.79万元,其中投资8966万元用于组建南京南泰印染有限公司,12040万元用于收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目,两者合计金额为21006万元,其中使用募集资金18,248.2万元,剩余2,757.8万元用自有资金补足。

    组建南京南泰印染有限公司项目厂址位于南京市应天西路,随着南京城市规划的调整,现在的应天西路(河西地区)将成为南京市副中心区,由于印染行业的环保问题,规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合。收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目,公司在对罗兰公司的资产和股权状况进一步核实后,发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺,为避免不必要的损失,公司尚未对罗兰公司进行投资。

    二、新项目的具体内容

    现拟变更上述两个募集资金投资项目,以上述募集资金收购国展中心持有南京南泰国际展览中心有限公司(以下简称“南泰国展”)51%的股权,共计20400万元,不足部分共计2,151.8万元用自有资金补足。

    2004年11月,国展中心已其经评估的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资,南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)以现金800万元出资共同设立南泰国展,南泰国展成立日期为2004年11月22日,注册资本40000万元,法定代表人为单晓钟,注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号,公司主要经营业务：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、家用电器租赁；计算机软件开发。

    三、新项目市场前景预测和风险提示

    1、项目前景

    会展业是一个新兴的行业,且有着巨大的市场发展前景。从国际上看,会展业,包括会议业、展览业和与之相关的旅游业是一个非常巨大的产业,根据国际展览业权威人士估算,国际会议业的产值超过2800亿美元,对全球经济的贡献达到8%左右,在香港、德国等会展业发达的国家和地区,会展业对经济的带动作用达到了1：9的水平。国内方面,九十年代以来我国会展业发展迅速,年增长速度达到20%以上,大大高于我国其他领域的平均增长速度。同时,我国会展业也处于起步阶段,市场发展潜力巨大。

    我国的一些大城市在发展国际会展业方面具有一定的优势,目前已经初步形成了以上海、北京、广州等大城市为核心的国际会展中心城市。而作为第二城市梯队的南京在专业化分工方面有着很强的优势,会展外部条件相对成熟,举办的各类会展逐年增加,会展业发展前景良好。

    作为南京会展业的主要支柱,南泰国展的资产承担着主办南京市主要会展业务的重任,近年来对于南京市会展业的发展,行业地位的提高,城市配套产业如旅游、宾馆、餐饮等行业的带动都起到了十分重要的作用。

    南纺股份通过近几年的发展,已逐步形成了以纺织品进出口、代理进出口业务为核心,同时相机抉择,介入房地产、医药、电子等高速发展行业的战略格局,产业结构得到优化,对于单一行业过于依赖的风险逐步降低。而根据南纺股份的发展战略,公司十分看好会展行业的发展前景,公司将逐步利用现有优势,大力发展会展业务,为公司创造新的利润增长点。本次收购是实现这一跨越的重要战略步骤。

    2、风险提示

    同时也应当看到,收购南泰国展也存在以下风险

    (1)原国展中心经营效益较差

    由于历史原因,原国展中心因负债比例过高,管理体制僵化等因素,经营状况较差。相关资产2001-2003年连续亏损,其中2001年亏损3281万元、2002年亏损5171万元、2003年亏损3986万元

    但自2003年中期以来,随着南泰集团控股国展中心,对其组织结构、经营模式进行了大幅度的调整,公司竞争力明显增强,盈利能力大幅度提高,2004年一举扭转了前几年连续亏损的经营状况。今年11月,原国展中心以其核心的固定资产(展馆)、无形资产(土地)出资重新设立了南泰国展,剥离了大部分负债,资产结构明显改善,盈利能力进一步增强。

    (2)新行业的进入

    对于南纺股份来说,会展行业是一个全新的行业,公司在业务、人员、客户等方面都还有一个熟悉与适应的过程。

    而本次公司收购的南泰国展的股权,在收购完成后,虽然南纺股份对南泰国展实施了控股,但其原有的业务部门,相关人员大部分都将予以保留,保证南泰国展在收购阶段平稳过渡。此外,公司也已经开始着手相关人才的培养,相信能在较短时间内实现对于南泰国展的良好管理。

    (3)南泰国展业绩增长还需有一个过程

    就目前的情况来看,国展中心相关资产在2003年南泰集团收购以后经营状况有了很大的起色,2004年预计可以实现税后利润751万元。同时,其2005年会展业务将继续保持一定幅度的增长,而且自办会展业务也在积极谋划之中,预计05年起会成为会展业务新的利润增长点。此外,会展中心剩余土地的开发工作也将于2005年全面展开,预计也能为其带来十分可观的收益。

    但应当看到,就目前会展业务展馆收入本身数额有限,南泰国展2005年上述新增的业务收入还存在较大的不确定性。

    四、新项目投资估算和经济效益预测

    1、投资估算

    根据南纺股份与国展中心签署的《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》,本次收购南京南泰国际展览中心有限公司51%的股权,根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2004)第125号《资产评估报告书》,以2004年11月22日为评估基准日,南泰国展的净资产为39996.07万元,其51%股权的价值为20398.00万元。参照评估价值,经双方协商,本次收购转让价款为20400万元。

    2、经济效益预测

    根据项目可行性研究报告预测,南泰国展未来几年的经营状况如下所示：

    项目/年度                2004年       2005年       2006年       2007年
    一.主营业务收入      50,000,000   65,000,000   78,000,000   93,600,000
    减：主营业务成本      7,679,758    8,020,000    9,360,000   11,232,000
    主营业务税金及附加    2,200,000    3,282,500    3,939,000    4,726,800
    二.主营业务利润      40,120,242   53,697,500   64,701,000   77,641,200
    加：其它业务利润        325,600   14,640,000   16,140,000   18,140,000
    减:营业费用           4,940,000    6,422,000    7,706,400    9,247,700
    管理费用             22,580,000   23,534,000   25,240,000   27,288,000
    财务费用              1,712,132    2,120,000    2,756,000    3,582,800
    三.营业利润          11,213,710   36,261,500   45,138,600   55,662,700
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入                2,643
    减：营业外支出
    四.利润总额          11,216,353   36,261,500   45,138,600   55,662,700
    减：所得税            3,701,396   11,966,295   14,895,738   18,368,691
    五.净利润             7,514,957   24,295,205   30,242,862   37,294,009

    南纺股份按投资20400万元,占51%比例计算,本次收购在2005-2007年的预计的投资净利率分别为：6.07%、7.56%、9.32%。

    此《拟变更部分募集资金投资项目的议案》将提交2004年第二次临时股东大会审议。

    有关《变更部分募集资金投资项目的可行性研究报告》将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),请投资者注意查询。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2004年11月25日