南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)第四届六次董事会于2004年7月13日上午9：00在公司南泰大厦406会议室召开。会议应到11人,实到11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。

    会议由公司董事长单晓钟先生主持,与会董事审议并一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于田明先生辞去公司副总经理职务的议案》；

    公司副总经理田明先生目前兼任公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司(以下简称“朗诗股份”)的总经理。由于朗诗股份即将申请境外上市,为了避免上市公司与所属企业出现经理人员交叉任职的情况,同意田明先生辞去公司副总经理职务。

    二、审议并通过了《公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司(“朗诗股份”)申请到境外上市符合有关条件的议案》；

    公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司(“朗诗股份”)拟申请到境外上市。公司董事会认为,公司符合以下要求及条件：

    (1) 上市公司在最近三年连续盈利；

    (2)上市公司不得以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,作为对所属企业的出资申请境外上市；

    (3)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

    (4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

    (5)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职；

    (6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；

    (7)上市公司不存在资金,资产被具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易；

    (8)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

    三、审议并通过了《南京朗诗置业股份有限公司增资扩股议案》；

    朗诗股份为公司控股的子公司,主要从事房地产的开发。为了增强投资者的信心,有利于企业长远发展,公司董事会同意朗诗股份增加其总经理田明先生为其自然人股东。田明先生拟认购朗诗股份新发行的股份571.33万股,占朗诗股份扩大后总股本的7%。公司第四届第四次董事会批准了朗诗股份引进张家港市国泰投资有限公司(“国泰投资”)、苏州远大投资有限公司(“远大投资”)作为新股东。田明先生认购新股的方案将与国泰投资和远大投资认购新股的方案在满足《公司法》的相关要求后同时实施,三位新股东认购朗诗股份新发行股份的价格相同。

    四、审议并通过了《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；

    公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司(以下简称“朗诗股份”)系经【南京市人民政府宁政股审字［2003］07号《市政府同意南京朗诗房地产有限公司申请变更为南京朗诗置业股份有限公司的批复》】批准,在南京市工商行政管理局注册登记的股份有限公司,领有南京市工商行政管理局于2003年10月16日核发的《企业法人营业执照》(注册号：3201911000091)

    南京朗诗置业股份有限公司目前拟向中国证券监督管理委员会申请境外发行股票及在香港联合交易所有限公司创业板市场上市,相关程序正在办理之中,其具体方案为：

    1、股本拆细

    为扩大投资者基础,增加股票的交易量,并便于在境内外增发股票和其它再融资,朗诗股份将向中国证监会申请将股本拆细,具体为：将已发行的每1股拆分成10股,拆细后每股的面值将由原来的人民币1元变为人民币0.1元。朗诗股份已经发行的股份将由4700万股增至47,000万股,而注册资本不变。

    2、增资扩股

    根据公司第四届第四次董事会决议和本次会议决议,朗诗股份增资扩股,引进国泰投资、远大投资、田明三位新的股东,新的注册资本将变为8161.83万元。上述增资的方案在符合《公司法》的相关规定后实施,并办理工商登记变更手续。

                        股份变动对照明细表
股东名称     股份数（拆细     增资后股份数（拆    目前所    增资扩
             后）             细后）              占比例    股后比例
南京纺织品进
出口股份有限
公司          30362万股       30362万股           64.60%     37.20%
张家港市国泰
投资有限公司                22771.5万股                      27.9%
南京市投资公司 7896万股        7896万股           16.80%     9.67%
苏州远大投资有
限公司                       6133.5万股                      7.51%
田明                         5713.3万股                      7.00%
南京市国有资产
经营（控股）
有限公司       4512万股       4512万股             9.60%     5.53%
南京鼎重投资管
理顾问有限公司 2820万股       2820万股               6%      3.46%
颜晓阳         1410万股       1410万股               3%      1.73%
总数          47000万股       81618.3万股          100%       100%

    3、国有股减持

    根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条的规定,朗诗股份的国有股股东将按照本次境外发行新股的募集资金额的10%减持在朗诗股份中所持有的国有股。上述减持收入将及时足额缴入社会保障基金的指定科目。最终减持方案或具体减持办法以国务院国有资产监督管理委员会批复为准。

    4、境外上市发行外资股(不含减持部分)

    朗诗股份拟向境外机构投资者及/或公众发行不少于27206.1万股(假设未有行使15%超额配售选择权),但不多于31287.015万股(假设超额配售选择权全数行使),每股面值人民币0.1元之境外上市外资股,拟定每股发行价格约为港币1.20元。

    本次发行股票后,公司将持有朗诗股份30362万股,将占其扩大后总股本的27.90%(假设未有行使超额配售选择权),但不少于26.89%(假设超额配售选择权全数行使)。

    依据香港联合交易所有限公司及香港创业板同类公司和房地产上市公司的市场表现,预计朗诗股份本次发行境外上市外资股的募股资金约为港币32647.32万元,在扣除有关费用后约为人民币32935.13万元,拟将主要用于：

    (1)南京朗诗国际街区一期项目20,000万元；

    (2)南京朗诗国际街区二期项目12935.13万元。

    朗诗股份境外上市方案仍需获得国家国有资产监督管理委员会、中国证监会以及香港联合交易所有限公司等主管部门的批准。

    本议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    五、审议并通过了《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》

    公司董事会认为：公司主要从事纺织品进出口、代理进出口业务,投资朗诗股份是公司拓展经营领域的一部分,2003年年报反映朗诗股份净资产、净利润只占到南纺股份的净资产、净利润的5.93%和16.82%。公司与朗诗股份之间不存在同业竞争,且在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开,做到各自独立核算,独立承担责任和风险。因此,

    朗诗股份境外上市方案的实施将不会产生违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定的情况,也不会影响公司主营业务的发展,公司仍然具有持续经营能力和具备独立的持续上市地位。公司承诺将继续规范运作,促进公司与朗诗股份的共同发展,维护公司与朗诗股份在境内外的各自独立上市地位。

    该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议并通过了《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

    公司多年以来一直专注于纺织品进出口业务和代理进出口业务,经过多年发展,形成了稳定的供货渠道和销售市场,经过近几年的发展,公司的规模和效益都有了大幅提高,为公司把握未来几年的发展机遇奠定了基础。

    根据公司及朗诗股份2003年度经审计的财务报告,截至2003年12月31日,公司 (合并)净资产为73,516.75万元,朗诗股份(合并)净资产约为4,357.22万元,占公司净资产的比例约为5.93%；2003年度,公司(合并)净利润为6,717.75万元,朗诗股份(合并)净利润约为1,129.68万元,占公司净利润的比例约为16.82%。朗诗股份境外上市方案的实施将对公司持有的朗诗股份的股份比例、公司来自于朗诗股份的净利润造成一定程度的摊薄,但是参考上述财务报告显示的数据,该摊薄将不会对公司持续盈利能力产生影响。

    同时由于朗诗股份境外上市方案的实施将建立了新的融资渠道和国际资本运作平台,可以更好地帮助朗诗股份实施长远的业务发展战略。朗诗股份从事的房地产业务的快速增长和发展将可能给公司的全体股东带来更加丰厚的收益,从而有效地保护A股公众股东的利益。

    综上所述,公司董事会认为朗诗股份境外上市方案的实施不会影响公司持续盈利能力及前景。

    该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    七、审议并通过了《关于召开南京纺织品进出口股份有限公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2004年8月16日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号公司南泰大厦19楼会议室召开2004年第一次临时股东大会。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2004年7月13日