南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届四次董事会于2004年3月23日下午2：00在公司南泰大厦406会议室召开。会议应到11人,实到9人,董事周发亮、韩勇因公请假,已分别委托陈山董事、单晓钟董事长作为授权代表代为出席与表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。

    会议由公司董事长单晓钟先生主持,与会董事和授权代表审议并一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《2003年年度报告及年度报告摘要》；

    三、审议并通过了《2003年度财务决算报告》；

    四、审议并通过了《关于2003年度利润分配的预案》；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,2003年公司实现利润100,369,572.97元,净利润66,852,278.05元,根据《公司章程》规定,税后利润分配比例如下：

    1)提取10%的法定盈余公积金,计6,685,227.8元；

    2)提取10%的法定公益金,计6,685,227.8元；

    本年度可供分配的利润为53,481,822.45元,加上年初未分配利润82,463,103.38元,扣除转作股本的普通股股利26,532,560.00元(2003年度公司执行2002年度每10股送红股2股利润分配方案),可供股东分配的利润为109,412,365.83元,公司拟以2003年12月末总股本19,899.42万股为基数,以资本公积金每10股转增3股,同时每10股派发现金红利0.5元(含税),计9,949,710.00元,剩余99,462,655.83元结转以后年度分配。

    此预案须经股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和其他法律、法规及规定性文件的要求,结合公司实际情况,对公司章程修改如下：

    1、公司章程第六条原为：“第六条 公司注册资本为人民币13,266.28万元。”修改为：“第六条 公司注册资本为人民币19,899.42万元。”

    2、公司章程第二十条原为：“第二十条 公司的股本结构为：普通股13,266.28万股,其中发起人持有6236.28万股,其他内资股股东持有7,030万股。发起人持股情况如下：

    南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股6,236.28万股,占注册资本的47.01%。”

    修改为：

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股19,899.42万股,其中发起人持有9,354.42万股,其他内资股股东持有10545万股。发起人持股情况如下：

    南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股9,354.42万股,占注册资本的47.01%。”

    3、公司章程第四十条原为：

    “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：

    “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。”

    4、公司章程第一百二十一条原为：

    “第一百二十一条 公司董事会可以对不超过其经审计的最近一期净资产的百分之十的投资额作出风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资),并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产10%以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。”

    修改为：

    “第一百二十一条 公司董事会可以对不超过其经审计的最近一期净资产的百分之十的投资额作出风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资),并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产10%以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    5、公司章程第一百二十九条原为：

    “第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：

    “第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意通过,或者经股东大会批准。”

    此议案需提请股东大会审议批准。

    六、审议并通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和其他法律、法规及规定性文件的要求,将《董事会议事规则》的第二十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意通过,或者经股东大会批准。”

    七、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司投资者关系管理制度》；(具体内容见附件)

    八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    根据公司与南京永华会计师事务所有限公司几年来的合作情况,拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构,并支付2003年度的财务审计费用30万元。

    独立董事认为确定会计师事务所报酬的决策程序符合《公司章程》的有关规定,报酬数额是合理的。

    此议案需提请股东大会审议批准。

    九、审议并通过了《关于南京朗诗置业股份有限公司引进新股东的议案》；

    南京朗诗置业股份有限公司(以下简称“朗诗公司”)是公司的控股子公司,目前股权结构如下：

    南京纺织品进出口股份有限公司 3036.2万股,占64.6%；

    南京市投资公司 789.6万股,占16.8%；

    南京市国有资产经营(控股)有限公司 451.2万股,占9.6%；

    南京鼎重投资管理顾问有限公司 282万股,占6%；

    颜晓阳 141万股,占3%。

    2003年度朗诗公司主营业务收入10,629.29万元,实现净利润1,748.43万元,2003年末总资产48,927.31万元。

    随着与房地产相关的建筑材料价格上涨以及国家房地产信贷政策的调整,朗诗公司在新项目的运作上遇到一定困难,自身实力不足、积累速度较慢,融资难度较大等问题凸现。因此,通过引进新股东,提高注册资本,提高融资能力以实现优势互补,超常规发展成为朗诗公司当务之急的工作。本次增资扩股拟引进张家港市国泰投资有限公司和苏州远大投资管理有限公司为朗诗公司新股东,原有股东不再出资。张家港国泰投资有限公司拟认购朗诗公司2277.15万股,苏州远大投资有限公司拟认购朗诗公司613.35万股,增资价格将根据会计师事务所的审计评估价格协商确定。

    本次增资完成后,朗诗公司的股权结构如下：

    南京纺织品进出口股份有限公司 3036.2万股,占40%；

    张家港市国泰投资有限公司 2277.15万股,占30%；

    南京市投资公司 789.6万股,占10.4%；

    苏州远大投资有限公司 613.35万股, 占8.08%；

    南京市国有资产经营(控股)有限公司 451.2万股,占5.94%；

    南京鼎重投资管理顾问有限公司 282万股,占3.72%；

    颜晓阳 141万股,占1.86%。

    十、审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

    公司2001年上市招股说明书中所披露的“增资南京金瑞织造有限公司”项目,由于投资环境发生了变化,本着实事求是、科学决策的态度,为了维护全体股东合法权益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和效益,拟将该项目变更为“增资南京建纺实业有限公司”“组建南京朗诗织造有限公司”和“增资南京高新经纬电子有限公司”。(具体内容见2004年3月25日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告)

    根据关联方回避原则,董事赵万龙先生未参与此议案的投票表决。

    独立董事认为：董事会对项目的投入是以全体股东的利益为出发点,目的是为了更好地使用募集资金,对有关项目暂缓投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

    此议案需提请股东大会审议批准。

    十一、 审议并通过了《关于召开2002年度股东大会的事项》。

    决定于2004年5月12日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号公司南泰大厦19楼会议室召开2003年年度股东大会。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2004年3月23日

    附：

    南京纺织品进出口股份有限公司

    投资者关系管理工作制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,促进公司与投资者之间长期、稳定、亲善的公共关系,并在投资公众中建立公司的诚信形象,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《南京纺织品进出口股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本办法。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用财经传播和市场营销的原理,通过管理公司同投资者及其他社会各界进行信息沟通的内容和渠道,加强与投资者之间的交流,促进投资者对公司的了解和认同,以实现相关利益者价值最大化的战略性管理行为。

    第二章 基本原则

    第三条 投资者关系管理应遵循下列基本原则：

    (一)诚信原则：真实、充分地向投资者披露公司相关信息,保障投资者的知情权及其他合法权益；

    (二)公平原则：平等对待和尊重所有投资者；

    (三)高效率、低成本原则：采用先进技术手段,努力提高与投资者的沟通效果,节约沟通费用,以最低成本为公司创造出最大利益；

    (四)规范化原则：信息披露工作应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的对上市公司信息披露的规定。

    第三章 目的、内容和方式

    第四条 投资者关系管理的目的：

    (一)通过充分的信息披露,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；

    (二)形成尊重投资者的企业文化；

    (三)投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第五条 公司与投资者沟通的内容包括但不限于：

    (一)公司的发展战略和企业文化；

    (二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括：公司的财务状况、经营业绩、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、股利分配、管理层变动、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    (三)投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    (一)公告,包括定期报告和临时报告；

    (二)股东大会；

    (三)公司网站；

    (四)一对一沟通：近距离地向投资者介绍公司情况；

    (五)电话咨询：设立专线用于投资者的来电咨询,耐心解答投资者关心的问题；

    (六)邮寄：包括向投资者邮寄资料、宣传单或其他宣传材料；

    (七)媒体采访和报道。

    第七条 《上海证券报》为公司信息披露指定报纸,上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》及其他有关法律、法规和规定应进行披露的信息,必须及时、准确、完整地于第一时间在上述报纸和网站公布。

    第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

    第四章 组织机构

    第九条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会秘书办公室为公司的投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。

    第十条 董事会秘书办公室履行的投资者关系管理职责有：

    (一)收集公司经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；

    (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料；

    (三)主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    (五)在公司网站上披露公司信息,方便投资者查询；

    (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    (七)加强与财经媒体的合作,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    (八)与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系；

    (九)与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    (十)全面掌握、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业运行状态,实时跟踪和分析研究证监部门的法规和其他规定,并提供公司高层及其他相关部门参考；

    (十一)开展有利于改善投资者关系的其他工作。

    第十一条 公司的其他部门、分公司、公司持股超过50%的子公司及分公司有义务协助董事会秘书、证券事务代表实施投资者关系管理工作。

    第十二条 公司下属的各子(分)公司必须遵循信息披露的有关规则,在第一时间向公司董事会秘书或证券事务代表报告本单位的重大收购、出售资产、重大投资、对外担保等行为。

    第十三条 公司应当以适当的方式对公司员工,特别是董事、监事、高级管理人员和投资者关系管理的职能部门人员进行投资者关系管理的相关知识培训。

    第十四条 投资者关系管理部门的工作人员应当具备下列素质和技能：

    (一)熟悉公司运营、财务、业务等状况,对公司及下属子公司的信息动态有全面的了解,对公司的经营定位和发展战略有深刻的认识；

    (二)具有良好的知识结构,熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

    (三)熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制；

    (四)具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调能力和心理承受能力；

    (五)有较强的写作能力,能够比较规范的纂写定期报告、临时公告以及各种信息披露稿件。

    第五章 附 则

    第十五条 本办法由公司董事会负责解释。

    第十六条 本办法自公司董事会通过之日起实施

    南京纺织品进出口股份有限公司拟变更部分募集资金投向的公告

    本公司于2001年2月5日在上海证券交易所以每股8.12元的发行价向社会公开发行人民币普通股5,500万股,扣除发行费用2,315.21万元后共募集资金42,344.79万元。近年来,个别项目的投资环境发生了变化,本着实事求是、科学决策的态度,为了维护全体股东合法权益,经反复论证,拟对招股说明书中披露的募集资金个别项目做如下变更：

    经南京市经济改革委员会宁经改字(1999)375号文和南京市经济改革委员会宁经改字(1999)373号文批准,本公司原拟用募集资金5,982万元增资南京金瑞织造有限公司,用于开发高档仿生态织物技改项目和开发生产高档服装、装饰织物技改项目。

    但是由于国际市场需求下降,纺织品初级产品(面料)的出口也遇到了困难,且日渐激烈的竞争使得该类产品的毛利率急剧降低。此外,原先准备引进的先进机器设备经考察也未能达到预期产品效果。为适应国际市场需求,加强高附加值产品的竞争力,公司拟将原定投向南京金瑞织造有限公司的5,982万元募集资金变更如下：

    1. 增资南京建纺实业有限公司

    2002年6月,公司以募集资金578.49万元与美国FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD 共同注册成立了南京建纺实业有限公司(以下简称“建纺实业”)作为公司的设计打样中心之一。公司所占的权益比例为70%。FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD持有建纺实业30%的股权。

    自建纺实业注册成立后,其主要产品衬衫、西裤的国际市场需求量增加,为进一步扩大产能、抢抓机遇,促进发展,公司拟对建纺实业增资2,166.51万元,本次增资完成后,南京建纺实业有限公司注册资本将由原850万元(合100万美元)增至3,000万元人民币。其中,南纺股份出资2,745万元人民币(含70万美元),占91.5%股份；美国 FROSANA INTERNATIONAL CO., LTD 出资30万美元(折合人民币255万元),占8.5%股份。

    建纺实业自注册完毕后,尚未投入生产运营,故截止2003年12月31日,尚未有净利润产生。

    此次增资后预计当年可产生销售收入6251万元,实现净利润209万元；2005年至2007年,每年可产生销售收入11720万元,实现净利润478万元。

    2. 组建南京朗诗织造有限公司

    随着我国对外贸易的进一步放开和国际市场竞争的加剧,为应对国家对外贸易政策的调整、国际市场的不断变化和公司业务的快速发展,公司拟与南京朗诗服装设计制作有限公司共同出资组建南京朗诗织造有限公司,注册资本2,026万元人民币。其中,公司以货币出资1,924.70万人民币,占95%的股份,南京朗诗服装设计制作有限公司以货币出资101.30万元,占5%的股份。

    南京朗诗服装设计制作有限公司为公司的控股子公司,注册资本320万元,公司投资200万元持有其62.5%的股权,主要经营纺织品、服装设计、生产、销售；室内装饰、施工；家具生产、销售。

    项目投产后,第一年可实现销售收入5060万元,净利润229万元；第二年可实现销售收入5465万元,净利润299万元；第三年可实现销售收入5902万元,净利润357万元。

    3. 增资南京高新经纬电气有限公司

    南京高新经纬电气有限公司(以下简称“经纬电气”)成立于1996年,主要经营电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；经济信息咨询。目前注册资本为2,218万,2003年度实现销售收入2390万元,净利润174.6万元。2003年末总资产4860万元。主要股东及权益比例为：

    南京南泰显示有限公司     1,144万元    占51.58%
    百业光电有限公司         1,059万元    占47.75%
    赵万龙                      15万元     占0.67%

    南京南泰显示有限公司为公司的控股子公司,注册资本5,200万元,主要经营电子显示器件、机电产品、交通信息显示控制系统开发、生产、销售。

    百业光电有限公司注册资本4,000万元,主要经营电子显示器件、机电产品、光源产品的开发、生产、销售、维修及技术服务；大屏幕显示控制系统设计、制作、安装等。

    赵万龙为公司外部董事,现任江苏经纬电脑有限公司总经理。

    为使经纬电气发展成为一个装备先进的HID光源的生产工厂,一个在照明的新技术领域具有强大开发能力的企业。现拟与美国GE公司在HID光源的技术领域进行合作,使高压钠灯和金卤灯的制造水平和质量水平进入国际先进行列。公司拟对其增资2,582万元,增资后经纬电气总股本为4,800万元,主要股东及权益比例为：

    南京纺织进出口股份有限公司     2,582万元    占53.79%；
    南京南泰显示有限公司           1,144万元    占23.84%；
    南京百业光电有限公司           1,059万元    占22.06%；
    赵万龙                            15万元    占 0.31%。

    此次增资后,预计三年内每年可实现销售收入9000万元,第一年可实现净利润590万元；第二年、第三年可实现净利润633万元。

    变更后的项目共需资金6,673.13万元,其中5,982元来自募集资金,其余691.13万元以自有资金补足。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2004年3月23日