中国证监会南京特派办于2003年7月8日至11日对本公司进行了巡回检查,并于2003年8月4日以宁证监公司字[2003]183号文下达了《限期整改通知书》(以下简称″《通知书》″)。接到《通知书》后,公司高度重视、及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神,公司针对《通知书》所列的问题进行了认真研究,逐条制订了整改措施,针对《通知书》所列的问题公司已逐条拟订了整改措施如下：

    一、《通知书》指出：″公司目前独立董事人数为3人,未达到全体董事人数11人的三分之一″

    整改措施：公司第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事3人,但是距离″在二○○三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″的要求还存在一定差距,公司准备在近期调整董事会成员,以使法人治理结构更趋合理化。

    二、《通知书》指出：″公司尚未按照《上市公司治理准则》要求建立董事会专门委员会″

    整改措施：目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核等委员会的主要原因是根据公司行业特点及现状,现在的机构设置及内控措施已基本能满足公司正常运转及治理的需要,但从长远发展来看还是远远不够的,公司将在适当时机选择适当的人才建立上述的专门委员会。

    三、《通知书》指出：″对总经理授权没有明确。公司董事长兼任总经理,〈总经理工作细则〉中规定＇总经理在授权范围内行使投资决策权＇,但公司尚未明确总经理权限。″

    整改措施：公司目前《总经理工作细则》中已确定总经理的职权(共十条,已在上海证券交易所的网站上披露),但权限不够具体,对照《通知书》的有关要求,公司拟对《总经理工作细则》进行修改,进一步明确了董事会对总经理授予的职权,并提交四届二次董事会审议批准。

    四、《通知书》指出：″公司股东大会授权委托书和董事会授权委托书与公司规定的格式不符。股东大会和董事会的授权委托书较为笼统,未按照《章程》及《董事会议事规则》规定格式详细列明委托人对各议题的表决态度。″

    整改措施：《通知书》下达后,对照《公司章程》及有关文件,公司相关人员发现对有关文件的认识不够,在实际操作上工作不够细致,以后将进一步加强学习,按章办事。

    五、《通知书》指出：″公司年末未达帐较多。其中镇江分公司2002年末由于部分收支业务单据未及时入帐,导致年末银行存款未达帐借贷方分别为1042万元和1442万元。″

    整改措施：公司确实存在未达帐较多的情形,主要原因是公司为贸易型企业,业务量大、银行帐户多。月末由于部分银行单据不能及时取得,或者已经取得银行单据,但因相关业务的成本、收入未能确认而延迟入帐。2002年末的银行对帐单于2003年1月取得,经核对清查,2003年2月已基本入帐。公司将进一步加强财务管理,及时清理银行未达帐,尽量减少月末银行未达帐。

    我公司2001年底在镇江设立分公司,主营商品进出口业务,为便于分公司资金结算,我公司在镇江中行开立了总公司异地银行帐户。由于镇江分公司业务增长迅速,并且业务环节繁杂,一般在单笔业务全部结束并配齐所有单据之后才将有关凭证整理移交至总公司进行会计处理,因为时间上的滞后造成年末银行存款未达帐借贷方分别为1042万元和1442万元。公司已于2003年2月对这些未达帐进行了清查核对,作了相应的会计处理,已将上述未达帐基本清理完毕。同时,公司已与镇江分公司的财务人员进行了沟通协调：调整目前的结算方式,收付款发生后及时入帐,杜绝因时间原因造成的银行未达帐。

    六、《通知书》指出：″以前年度的应收出口退税中存在未查到对应运编号的情况。如2002年审计中发现公司有1944.79万元未查到对应运编号。″

    整改措施：2002年末公司应收出口退税科目存在无对应的运编号的现象。主要是由于公司1999年前的应收出口退税帐务处理与目前的帐务处理方法不同造成的,由于帐务处理方法不同,一直未对应冲抵结转的98年的退税科目的余额。公司将在应收出口退税科目中通过调整子目、运编号的方式予以解决。帐务调整后,公司应收出口退税科目无对应的运编号的现象将不存在。

    七、《通知书》指出：″公司对外投资较多,尚未产生效益。公司以控股、参股方式投资了十三个子公司 含孙公司 和四个参股公司,总投资额为11902万元,所占股权比例平均为72%以上,但目前多数公司盈利能力较差,2002年年度股权投资收益为-69万元(合并报表前母公司数额)。″

    整改措施：公司目前对外投资的项目一部分作为公司面料、服装研究中心和纺织产品的设计中心、面料试制中心和打样中心,这部分投资主要目的是为公司提高产品附加值、加强产品竞争力服务,在投资收益上见效较慢。

    另外,与公司主业处不同领域的项目大部分为近年新投资的项目,很多项目为新组建公司,产品周期较长,因此效益尚未显现。如南京瑞尔医药有限公司、南京朗诗房地产股份有限公司、南京南泰显示有限公司等子公司,基本上都在去年才开始正式的运作,生产和经营正逐步走上正轨：南京瑞尔医药有限公司于2002年11月开始GMP改造,已于2003年5月正式通过了江苏省药监局GMP认证,将大规模开发和生产数类新药,市场前景广阔。南京朗诗房地产股份有限公司成立后一直在进行朗诗熙园的开发建设,目前销售状况良好。因此,大部分投资项目在今明两年将进入投资回收期。

    八、《通知书》指出：″募集资金的使用与《招股说明书》有差距″

    整改措施：我公司通过2001年A股发行共募集资金42,344.79万元,截止2003年6月30日已使用18,129.29万元,尚有24,215.50万元未使用,暂时留存银行。这与《招股说明书》上承诺的″募集资金将在2001年、2002年分批投入使用″存在一定差距,主要原因是上市资金到位后宏观经济环境和部分项目的合作方状况发生了变化。本着″对募集资金负责、对股东负责″的态度,公司对《招股说明书》中的项目进行了进一步考察论证,对于前景不看好、合作方存在不确定因素的项目的投资是十分谨慎的。(例如：原准备投资组建的南京南泰印染有限公司的项目厂址位于南京市应天西路,而随着南京城市规划的调整,现在的应天西路(河西地区)将成为南京市副中心区,由于印染行业的环保问题,规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规划不相符合,因此此项目公司正在与合作方进行进一步的商榷,到目前为止尚未有资金投入；增资南京金瑞织造有限公司的项目由于国际市场需求下降,纺织品初级产品(面料)的出口也遇到了困难,经过市场调研,公司认为该项目中涉及的技改项目需要进行进一步论证,目前正在与合作方洽谈中,尚未有资金投入；而原准备收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目,上市后经公司对罗兰公司的资产和股权状况进一步核实后,发现其资产状况较差且股权关系尚未理顺。为避免不必要的损失,此项目的投资也暂缓了。)

    目前,公司已将部分项目已经变更为市场前景好、能取得稳定收益的项目：″组建苏州宁绸有限公司,实现生物功能性整理丝绸产品产业化″项目由于项目合作方原苏州绸缎染炼一厂已与苏州市另外两家企业重组成一新的企业,原先的合作基础更改；此外,原先合作方作为出资的专有技术部分未能达到预期产品效果。考虑到公司利益,经公司2002年5月9日股东大会审议批准,将原定投向苏州宁绸有限公司的3,000万元募集资金变更为向南京瑞尔医药有限公司增资。2002年度,南京瑞尔医药有限公司已在南京市高新技术开发区新建符合GMP标准的厂区,2003年上半年实现净利润39.03万元。

    《通知书》指出的″募集资金的使用与《招股说明书》有差距″情况确实存在,今后,公司将加强投资管理,充分运用管理和人才上的优势,发挥经营和管理的协同效应,并根据外贸行业越来越激烈的竞争态势,运用产业多元化发展来应对过分依赖外贸出口的经营风险,努力提高募集资金的使用效率和收益率。