每日必读南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届十次董事会于2003年3月13日上午9：00在公司南泰大厦406会议室召开。会议应到11人,实到10人,王林董事因公请假,已委托单晓钟董事长作为授权代表代为出席与表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。
会议由公司董事长单晓钟先生主持,与会董事和授权代表审议并一致通过了如下决议：
一、审议并通过了《2002年度董事会工作报告》；
二、审议并通过了《2002年年度报告及年度报告摘要》；
三、审议并通过了《2002年度财务决算报告》；
四、审议并通过了《2002年度利润分配预案》；
经南京永华会计师事务所有限公司审计,2002年公司实现利润68,593,947.26元,净利润47,262,734.93元,根据《公司章程》规定,税后利润分配比例如下：
1)提取10%的法定盈余公积金,计4,685,818.61元；
2)提取10%的法定公益金,计4,685,818.61元；
本年度可供分配的利润为37,891,097.71元,加上年初未分配利润62,222,718.46元,可供股东分配的利润为100,113,816.17元,公司拟以2002年12月末总股本13,266.28万股为基数,以资本公积金每10股转增3股,同时每10股送2股计26,532,560.00元,每10股派发现金红利1.3元(含税),计17,246,164.00.$$元,剩余56,335,092.17元结转以后年度分配。
此预案须经股东大会审议通过后方可实施。
五、审议并通过了《关于增资南京朗诗房地产有限责任公司的议案》
根据2001年11月29日公司三届二次董事会审议通过的《关于投资设立房地产公司的议案》,2001年12月14日,公司出资850万元与江苏嘉华实业有限公司合资成立了南京朗诗房地产有限责任公司(以下简称＂朗诗公司＂)。后经2002年3月27日的三届五次董事会审议通过,公司以自有资金对朗诗公司增资680万元,并引进南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京市投资公司作为新的股东,将注册资金由1000万元增至3000万元,目前朗诗公司的股东和出资比例分别为：
南京纺织品进出口股份有限公司 1530万元 51%
南京市投资公司 840万元 28%
南京市国有资产经营(控股)有限公司 480万元 16%
江苏嘉华实业有限公司 150万元 5%
朗诗公司成立后进行了朗诗·熙园项目的开发。规划中的朗诗·熙园住宅小区项目已于2002年10月正式开工,计划两年内全面建成。随着项目的推进,注册资金的不足逐渐显现出来,过高的负债大大增加了财务风险,截止2002年12月31日,朗诗公司总资产15950.16万元,净资产2857.15万元,实现净利润-142.85万元。同时,注册资金的不足使企业的融资也存在一定难度。
公司拟以自有资金对朗诗公司增资1700万元,并引进南京鼎重投资管理顾问有限公司作为新的股东,将注册资金由3000万元增至5000万元,增资后的股东和出资比例分别为：
南京纺织品进出口股份有限公司 3230万元 64.6%
南京市投资公司 840万元 16.8%
南京市国有资产经营(控股)有限公司 480万元 9.6%
江苏嘉华实业有限公司 150万元 3%
南京鼎重投资管理顾问有限公司 300万元 6%
南京鼎重投资管理顾问有限公司2003年3月注册,其股东主要为南京金斯服装有限公司及朗诗公司高级管理人员11名。该公司经营范围为投资、管理及咨询、项目管理、企业形象策划、室内装饰工程设计、施工及配套服务。
六、审议并通过了《关于投资设立新疆南纺纺织有限责任公司的议案》；
为贯彻实施＂科、工、贸＂一体化的经营战略,实现以贸易为龙头,以实业为支撑,走集约化、专业化的发展道路,将公司的主营品种纺织品由贸易向前向延伸,整合从棉花、纱线到织布的产品链,同时为公司主业发展提供纺织原料的源头保证。公司拟与新疆纺织工业(集团)公司(以下简称＂新纺集团＂)共同出资在新疆成立新疆南纺纺织有限责任公司(以下简称＂新疆南纺＂),注册资本300万元人民币。其中本公司出资240万元人民币,占其注册资本的80%；新纺集团出资60万元人民币,占其注册资本的20%。
新疆纺织工业(集团)公司的前身是新疆七一棉纺织总厂,于1952年建厂,是新疆纺织工业的摇篮,1988年2月经新疆自治区人民政府批准成立新纺集团。主营针纺织品、纺织原料及服装、服饰的生产、销售；经营自产产品及相关技术出口业务、两纱两布自营出口业务等。
七、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》；
根据《公司章程》第93条规定,董事任期三年。公司第三届董事会任期将于2003年5月届满,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求,公司董事会提名单晓钟先生、胡海鸽女士、杨京城女士、王勇先生、韩勇先生、周发亮先生、陈山先生、赵万龙先生、张二震先生、王跃堂先生、黄伟中先生为公司第四届董事会董事候选人,其中张二震先生、王跃堂先生、黄伟中先生为第四届董事会独立董事候选人,王跃堂先生为会计专业人士。
各位董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二。
本预案需提交公司2002年度股东大会审议批准。
八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,拟将《公司章程》的第一百三十七条＂公司设两名独立董事＂修改为＂公司设三名独立董事＂。
此议案需提请股东大会审议批准。
九、审议并通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,将《董事会议事规则》的第七条＂公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事两名＂修改为＂公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名＂。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
根据公司与南京永华会计师事务所有限公司几年来的合作情况,拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构,并支付2002年度的财务审计费用30万元。
独立董事认为确定会计师事务所报酬的决策程序符合《公司章程》的有关规定,报酬数额是合理的。
此议案需提请股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于召开2002年度股东大会的事项》；
决定于2003年4月29日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号公司南泰大厦19楼会议室召开2002年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
1.会议时间：2003年4月29日上午9：30
2.会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室
3.会议主要议程
(1)审议公司《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议公司《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；
(3)审议公司《2002年度监事会报告》；
(4)审议公司《2002年度财务决算报告》；
(5)审议公司《2002年度利润分配预案》；
(6)审议《关于董事会换届选举的议案》；
(7)审议《关于监事会换届选举的议案》；
(8)审议《关于修改公司章程的议案》；
(9)审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
4.出席对象
⑴本公司董事、监事及其他高级管理人员；
⑵截止2003年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
5.会议登记办法
⑴凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记；
⑵登记时间及地点：
2003年4月22日-4月23日(上午9：00-11：00,下午2：00-4：30)
南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人：侯蕾、傅海燕
联系电话：025-3306789-1602、1603
传真：025-3300518
邮政编码：210009
6.股东住宿及交通费自理,会期半天。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2003年3月13日
附件二：董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
南京纺织品进出口股份有限公司董事候选人简历
单晓钟先生,53岁,高级经济师,曾任南京外运公司党委书记、总经理,南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任,南京市企业(企业家)管理协会副会长,曾获＂南京市优秀企业家＂、＂建设新南京有功个人＂等荣誉称号,并被当选为南京市第九次、第十一次党代会代表,具有丰富的外贸工作经验和企业管理经验。
胡海鸽女士,51岁,大专文化,高级经济师,曾任南京第二制药厂党委副书记,现任公司党总支书记、副总经理,曾获＂江苏省三八红旗手＂、＂南京市优秀思想政治工作者＂等荣誉称号。
杨京城女士,46岁,曾在部队担任连队指导员、副营职干事,曾任公司人保科副科长、科长,现任公司副总经理兼总经理办公室主任。
韩勇先生,35岁,大学文化,曾任公司服装部外销员,服装部副经理,现任公司副总经理兼服装一部经理。并曾获＂全国外经贸系统质量管理先进个人＂等荣誉称号。
王勇先生,36岁,大学文化,曾任公司丝绸一部外销员,丝绸部副经理,现任公司副总经理兼丝绸一部经理。
周发亮先生,56岁,大专文化,中国注册资产评估师、会计师,1961&年参加工作,曾任南京市财政局副处长,现任南京市国有资产经营(控股)有限公司法人代表。
陈山先生,43岁,硕士,经济师,1976年参加工作,曾任南京市统计局主任科员,现任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司策划投资部副经理。
赵万龙先生,39岁,大学文化,1985年毕业于中国人民大学信息工程专业,曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析,并在联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。现任江苏经纬电脑有限公司总经理。
张二震先生,50岁,教授、博士生导师。张先生现任南京大学教授、新加坡国立大学客座教授、江苏省世界经济学会副会长、江苏省资本论研究会副会长、中国世界经济学会常务理事、南京市人民政府咨询委员,主要研究领域为国际贸易理论和政策、开放型经济的理论与实践。
王跃堂先生,40岁,上海财经大学会计学博士,教授、中国注册会计师。现在南京大学商学院会计学系任教。王先生曾在扬州师范学院会计学系、扬州大学会计学系任教,在扬州会计事务所、上海大华会计事务所等从事注册会计师业务、在香港岭南大学从事合作研究。一直从事会计与审计领域的研究,迄今已在《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《经济科学》、《财经研究》等国内学术杂志上发表文章四十余篇,在美国会计学会会刊《AccountingHorizons》国外学术杂志上发表文章一篇。王先生的论文曾多次获奖,并于1999年入选首批＂香港理工大学内地杰出青年会计学者支持计划＂。
黄伟中先生,38岁,复旦大学经济学院国际金融专业硕士。现任华润石化集团投资发展部高级经理。黄先生曾在广州远洋运输公司、广州岭南花卉盆景集团公司、深圳市中华自行车股份有限公司从事生产管理工作,并曾在交通银行深圳分行、太平洋保险公司深圳公司、联合证券有限责任公司、深圳市石化投资发展有限公司从事金融、保险、投资银行的各种业务,对企业的改制、重组、整合、合并与收购,项目分析与管理以及市场营销、财务分析、企业管理有着丰富的经验。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京纺织品进出口股份有限公司董事会现就提名张二震、王跃堂、黄伟中为南京纺织品进出口股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京纺织品进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南京纺织品进出口股份有限公司第四届董事会独立董事会候选人(附：独立董事会候选人声明书),提名人认为被提名人
一、法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京纺织品进出口股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京纺织品进出口股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2003年3月13日于江苏南京
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张二震、王跃堂、黄伟中,作为南京纺织品进出口股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京纺织品进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京纺织品进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张二震、王跃堂、黄伟中
2003年3月13日于南京
