南京纺织品进出口股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月9日在南京市鼓 楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表38名,共代 表股份76028805股,占总股本132662800股的57.31%,符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。大会审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司2001年度董事会工作报告；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    二、审议并通过了公司2001年度监事会工作报告；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    三、审议并通过了公司2001年年度报告；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    四、审议并通过了2001年度财务决算报告；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    五、审议并通过公司2001年度利润分配方案；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现利润总额53735508 .88元,净利润41372523.41元,在提取10%法定盈余公积金4137252.34元、10%法定公 益金4137252.34元后为33098018.73元,加上年初未分配利润41335271.63元,再加公 益金转入的7688848.10元（注释）,可供股东分配的利润为82122138.46,元。

    本次利润分配方案为：拟以2001年12月末总股本13266.28万股为基数,每10 股 派发现金红利1.5元（含税）,计19899420.00元,剩余62222718.46,元结转以后年度 分配。

    注释：根据财政部财会（2001）5 号《企业住房制度改革中有关会计处理的规 定》,经公司2000年度股东大会审议批准,将公司购买职工住房投入的资金与按房改 政策的售房收入的差额7688848.10元由未分配利润转入公益金。

    六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,修改《公司章程》的部分条款。 （公司 章程修正案见交易所网站）

    七、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股东大会议事规则》；（ 具体内容见交易所网站）

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    决定继续聘用南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。会计师 事务所的年度报酬30万元。

    九、审议并通过了《关于增补独立董事的议案》；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求, 决定在公司董事会中增设独立董事一名———王跃堂先生, 任期至本届届满为止。 （独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    十、审议并通过了《关于确定公司独立董事津贴标准的议案》；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 拟给予每位独立董事每年津贴费三万六千元整（含税）,独立董事出席董事会、 股 东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括 差旅费、办公费等）,公司给予据实报销。

    十一、审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    （同意76028805股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股）

    近两年来,个别项目的投资环境发生了变化 ,本着实事求是、科学决策的态度, 为了维护全体股东合法权益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和 效益, 将招股说明书中披露的“投资组建苏州宁绸有限公司”的项目变更为“增资 南京瑞尔医药有限公司”。

    十二、审议并通过了《关于投资海通资产管理有限责任公司的议案》；

    （同意76017550股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0 股； 弃权 11255股）

    公司决定以自有资金5000万元与主发起人海通证券股份有限公司等其他股东共 同发起设立海通资产管理有限责任公司,占其注册资本的6.25%。

    海通资产管理有限责任公司的主发起人海通证券股份有限公司是新中国最早成 立的证券公司之一,截止2001年底,其注册资本40.06亿元,净资产49.62 亿元（未经 审计）是国内最大的综合类证券公司之一。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证, 并出具了法律意见 书,该律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决 程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    

南京纺织品进出口股份有限公司

    2002年5月9日