中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]7号文批准,南京纺织品进出口股 份有限公司（以下简称“南纺股份”、“该公司”或“公司”）于2001年2月5日在 上海证券交易所上网发行5,500万股A股,发行价格8.12元 /股。联合证券有限责任公 司（以下简称“联合证券”或“我公司”）作为该公司首次新股发行的主承销商, 根据贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导 意见》的要求,委派专人于2002年3月对南纺股份进行了回访, 现将有关回访结果报 告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    2001年2月5日,南纺股份股票在上海证券交易所上网发行,通过首次公开发行募 集资金总额44,660万元,扣除发行费用2,315.21万元,募集资金净额42,344.79万元。 南纺股份新股发行项目总投资为45,456万元, 募集资金不足部分由公司自筹解决。 截止2002年3月31日,该公司共计投入募集资金13,903.80万元,占募集资金净额的32. 83%,余款28,440.99万元占募集资金净额的67.17%。

    1、本次新股发行《招股说明书》披露的募集资金投向

    南纺股份在2001年新发A股的《招股说明书》中披露募集资金使用计划如下：

    募集资金投资计划安排表（万元）

    项目名称                           项目投            募集资金投入

                                       资总额   合计  2001年投入 2002年投入

    (1)组建苏州宁绸有限公司,实现生物

    功能性整理丝绸产品产业化项目         4000   3000     2700        300

    (2)组建南京南泰印染有限公司          

    ①引进印花设备技改项目               3366   2986     2366        620

    ②开发高档装饰面料及高密特种整理     7400   2991     2131        860

    面料技改项目

    ③引进关键染整设备开发超仿真面料技改 6122   2989     2203        786

    (3)增资南京金瑞织造有限公司

    ①开发高档仿生态织物技改             3836   2987     2334        653

    ②开发生产高档服装装饰织物技改       3876   2995     2345        650

    (4)组建南京南泰经纬电子技术有限公司

    ①开发生产组像管技改项目             2541   2100     1470        630

    ②生产组像管大屏幕显示系统技改       3853   2990     2030        960

    (5)收购并增资深圳罗兰化工有限公司

    ①受让深圳罗兰化工有限公司51%权益    2040   2040     2040

    ②增资深圳罗兰化工有限公司,建立     17409  10000     8500       1500

    天然无磷环保洗涤系列产品生产基地

    (6)创建科技信息与产品研究开发中心    2378   2378     1902        476

    (7)补充外贸经营所需流动资金          8000   8000     7000       1000

    合计                                64821  45456    37021       8435

    2、募集资金投资项目实际使用情况

    截止2002年3月31日,上述项目的投资情况如下：（单位：万元）

    承诺投资项目               募集资金       实际投资项目       实际投资

                                总投资                             金额

    ⑴组建苏州宁绸有限公司,    3,000.00     拟变更为增资南京            0

    实现生物功能性整理丝绸                  瑞尔医药有限公司

    产品产业化项目

    ⑵组建南京南泰印染有限公司 8,966.00                                 0

    ⑶增资南京金瑞织造有限公司 5,982.00                                 0

    ⑷组建南京南泰经纬电子技术 5,090.00     组建南京南泰显       5,000.00

    有限公司                                示有限公司

    ⑸收购并增资深圳罗兰化工

    有限公司                  12,040.00                                 0

    ⑹创建科技信息与产品研究

    开发中心                   2,378.00     组建六个设计打样中心   903.80

    ⑺补充外贸经营所需流动资金 8,000.00     补充外贸经营所需     8,000.00

                                            流动资金

    合计                      45,456.00                         13,903.80

    3、投资项目的进展情况介绍

    ①组建苏州宁绸有限公司项目

    由于项目合作方原苏州绸缎染炼一厂已与苏州市另外两家企业重组成一新的企 业,原先的合作基础更改；此外,原先合作方作为出资的专有技术部分未能达到预期 产品效果。考虑到公司利益,南纺股份拟放弃对该项目的投入。经公司2002年3月27 日三届五次董事会决议,将原定投向苏州宁绸有限公司的3,000万元募集资金变更为 向南京瑞尔医药有限公司增资。南京瑞尔医药有限公司是南纺股份于2001年8 月在 以自有资金330万元收购原南京天悦制药厂的基础上增资470万元设立的。南纺股份 拟增资3,000万元,同时引进新股东南京高新技术经济开发总公司（出资200万元）, 注册资本由750万元变更为4,000万元,在南京市高新技术开发区新建符合GMP标准的 厂区。此《拟变更部分募集资金投资项目的议案》将提交2001年度股东大会审议。

    ②组建南京南泰印染有限公司项目

    原准备投资组建的南京南泰印染有限公司的项目厂址位于南京市应天西路, 而 随着南京城市规划的调整,现在的应天西路（河西地区）将成为南京市附中心区,由 于印染行业的环保问题, 规划部门和环保部门认为在原址上设立印染公司与城市规 划不相符合。因此公司正在与合作方进行进一步的商榷, 到目前为止尚未有资金投 入。

    ③增资南京金瑞织造有限公司项目

    增资南京金瑞织造有限公司的项目由于国际市场需求下降, 纺织品初级产品（ 面料）的出口也遇到了困难,经过市场调研,南纺股份认为该项目中涉及的技改项目 需要进行进一步论证,目前正在与合作方洽谈中,尚未有资金投入。

    ④组建南京南泰经纬电子技术有限公司项目

    2001年7月南纺股份投入5000 万元与南京高新经纬电气有限公司和江苏省国际 招标公司共同注册了南京南泰显示有限公司,南纺股份占股本总额的96.15%；同时, 南京南泰显示有限公司增资南京百业显示器制造有限公司2,000万元,享有该公司的 50%股权。由于发明人以其拥有的组像管专利作价出资（专利号：ZL96117009.3 国 际专利分类号：H01J31/10）,拥有南京百业显示器制造有限公司25%的股权,因此南 京南泰显示有限公司将“开发生产组像管技术改造项目”及“开发生产组像管大屏 幕显示系统技改项目”放在南京百业显示器制造有限公司进行。目前“开发生产组 像管的技改项目”已基本完成, “开发生产组像管大屏幕显示系统技改项目”正在 进行之中,生产设备购置也基本到位,但尚未产生收益。

    ⑤收购并增资深圳罗兰化工有限公司项目

    南纺股份原准备投资2040万元受让深圳罗兰化工有限公司（罗兰公司）51% 的 股权,控股罗兰公司后,公司拟与其他股东共同对罗兰公司增资13,991.5万元, 建立 天然无磷环保洗涤系列产品生产基地项目。

    南纺股份与罗兰公司一直有业务往来, 是罗兰公司生产洗涤用品所用皂粒的进 口代理商。由于有合作基础,上市后,经协商 ,南纺股份准备用部分进口应收货款1 ,995.73万元受让香港永银国际有限公司所持罗兰公司51%的股权, 然后再对罗兰公 司增资。但是,南纺股份在对罗兰公司的资产和股权状况进行进一步核实后,发现其 股权尚未理顺。为避免不必要的损失,公司尚未对罗兰公司进行投资,拟待罗兰公司 股权理顺后再进行投资。

    ⑥创建科技信息与产品研究开发中心项目

    创建科技信息与产品研究开发中心项目目前已投入903.8万元,用于组建淮阴朗 诗制衣有限公司（公司拥有62.5%的股权）、南京六朝服装有限公司（公司拥有90% 的股权）、南京美联服装设计制作有限公司（公司拥有90%的股权）、 南京朗诗制 衣有限公司（公司拥有62.5%的股权）、溧阳广道针织有限公司（公司拥有55%的股 权）、维龙（上海）拉链有限公司（公司拥有20%的股权）六个设计打样中心。

    由于2001年的国际市场不太景气, 因此南纺股份的主要精力放在了维持和开拓 国际市场上,建立科技信息与产品设计开发中心有所放缓,此项目尚有1474.2万元没 有投入。

    ⑦补充外贸所需的流动资金

    截止2001年12月31日,原准备用于补充外贸经营所需流动资金的8,000万元已全 部投入使用。

    二、发行人资金管理情况

    南纺股份本次新股发行募集资金于2001年2月14日到达公司指定帐户,南京永华 会计师事务所有限公司经验证出具了宁永会二验字（2001）003号《验资报告》。

    南纺股份未设立募集资金专用帐户。截止2002年3月31日,南纺股份尚未使用的 募集资金余款计28,440.99万元。经核查,截止2002年3月31日,南纺股份银行帐户中 的余额（含公司自有资金）共计人民币367,752,426.74元,其中人民币310,752,537. 28元,美元存款6,900,713.01美元[合人民币56,999,889.46元], 上述资金主要存 放于：中国银行江苏省分行营业部、中国银行江苏省分行南京城北支行云南北路分 理处、中国建设银行江苏省分行直属支行山西路分理处、上海浦东发展银行南京分 行、中国民生银行南京分行营业部、广东发展银行南京分行、中国工商银行南京市 城北支行、交通银行南京分行、光大银行南京分行、南京市商业银行鼓楼支行、中 信实业银行南京分行中山北路分理处、华夏银行南京分行湖南路支行。

    南纺股份于2001年4月23 日与新疆金新信托投资股份有限公司签定了为期一年 的委托国债投资管理合同,合同日期自2001年4月24日至2002年4月24日止,合同金额 人民币4,000万元整。协议约定投资年收益为12%,如未达到该收益率,不足部分由新 疆金新信托投资公司补足；如超过该收益率时, 超额部分作为新疆金新信托投资公 司的管理费。上述内容公司已经在2001年8月10刊登的2001年度中期报告、2002年3 月29日刊登的2001年年度报告中进行了信息披露。

    南纺股份根据其《内部财务管理制度》对日常经营管理活动中的资金往来实施 了有效的财务监控,制定了逐级审批的授权决策程序,保证了业务的正常需要和对资 金的安全控制。

    根据南纺股份的声明以及实地回访,截止我公司回访结束日2002年3月31日, 我 公司未发现资金被大股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据中国证监会的有关规定,公司2001年度申请新股发行编制了盈利预测报告, 公司在申请文件中预测,2001年预计实现净利润4,738.38万元。 根据南京永华会计 师事务所有限公司审计的2001年度财务报告,公司2001年度实现净利润4,137.25 万 元,比《招股说明书》中披露的2001年度盈利预测数减少了12.69%,主要原因是：

    ⑴由于世界经济和贸易发展缓慢,国际市场需求下降,尤其是“9.11”事件对美 国及世界经济的冲击,给我国外贸出口带来不利的影响。在此形势下,南纺股份出口 产品的毛利率普遍降低,导致主营业务利润的下降。2001年,南纺股份全年出口创汇 30,939万美元,实现主营业务收入289,840.71万元,主营业务收入较上年同期增长15. 17%,但是,公司的平均毛利率从2000年的8.6%下降到2001年的7.8%,对美国、加拿大 出口的毛利率从2000年的11.06%下降到2001年的9.5%, 毛利率的降低直接导致主营 业务利润的下降。

    ⑵由于国家下达的出口退税指标不足,造成出口退税滞后,截止2001年12月31日, 南纺股份应收出口退税款占压40,286.63万元,比2000年12月31日的14,319.6万元增 加了25,967.03万元,从而大大增加了2001年公司财务费用的支出。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    在公司首次公开发行的《招股说明书》中, 公司披露了未来几年的发展战略、 发展目标和市场开发等发展计划：公司将以股东利益最大化为目标, 积极实施出口 商品多元化和“贸工科一体化”发展的大经贸发展战略,建立出口产品生产基地,努 力提高出口商品的技术含量和高新技术产品在出口中所占的比重；其次, 公司将继 续拓宽海外已有的多领域发展平台,以建立出口商品生产基地和发展海外工程承包、 对外劳务输出、境外带料加工等对外服务贸易为突破口,发展国际化经营。

    2001年,国际形势复杂多变,世界经济和贸易发展缓慢,国际市场需求下降,尤其 是“9.11”事件对美国及世界经济的冲击,给我国外贸出口带来不利影响。 同时由 于国家下达的出口退税指标不足,造成出口退税滞后,大大增加了出口成本。面对严 峻的出口形势,南纺股份充分发挥自身优势,采取积极的措施, 一方面公司全年共派 出64批贸易小组奔赴50多个国家和地区加强促销,积极组织人员参加广交会、 华交 会、国际纺织服装博览会等各种交易活动,并加强在互联网上寻找新客户,抓好主营 产品的结构调整,在继续做好坯布、坯绸、厂丝等初级产品出口的基础上,积极发展 花色布、成衣、机电产品的出口,在提高档次,提高附加值上下工夫。另一方面, 为 了提高企业的核心竞争力,一年来南纺股份组织开展了ISO9001：2000国际质量标准 的实施和认证工作。并于2001年12月25日通过了中国进出口质量认证中心江苏评审 中心的认证。

    此外,截止2002年3月31日,南纺股份已使用募集资金32.83%,计13,903.80万元, 目前尚未产生效益。

    2002年是我国入世的第一年,面对机遇和挑战,南纺股份提出在主业上进一步扩 大规模,增加效益,同时稳步做好各个项目,培育新的增长点,充分发挥上市公司优势。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势情况

    经中国证券监督管理委员会核准,南纺股份于2001年2月5日发行A股5,500万股, 采用了上网定价的发行方式,发行价格为8.12元/股。经上海证券交易所核准, 2001 年3月6日南纺股份发行的5,500万股A股全部上市流通,当日以17.11元开盘, 最高价 为17.45元,最低价为16.85元,收盘价17.18元。上市日2001年3月6日至2002年3月31 日期间,公司股票最高价为21.50元（2001年6月28日）,最低价为11.63元（2002年1 月22日）,2002年3月29日收盘价为14.60元。

    该股走势基本随沪市大盘而动,2001年11月至2002年1月大盘处于下降通道之中, 同期大盘指数跌去近20%,发行人股价受大盘影响于2001年1月22 日跌至发行以来最 低价11.63元,但仍在发行价之上。根据南纺股份二级市场的走势分析, 我们认为南 纺股份的发行定价是比较合理的,不但认购情况踊跃,市场适销性好, 而且在上市之 后投资者的盈利空间比较合理,较好的兼顾了投资者和发行人的利益。

    六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    联合证券在承销该南纺股份新股发行过程前后没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    南纺股份及持股5%以上的股东未在本次新股发行中披露任何承诺事项。

    八、其他需要说明的问题

    经核查验证,截止回访之日2002年3月31日,南纺股份已收回出口退税款17,000 .00万元。

    本公司在承销南纺股份股票过程中, 未给该公司提供过“过桥贷款”或“融资 担保”。

    截止回访之日,该公司不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券指派专人对南纺股份进行了回访, 在回访过程中采用了多种形式开展 工作,包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察, 查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告, 并对本次回访情 况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求, 是认真和全 面的,本报告内容符合公司的实际情况。

    

联合证券有限责任公司

    2002年4月23日