一、无法实施原项目的具体原因

    2001年1月,公司经中国证监会证监发行字〖2001〗7号文批准,在上海证券交易 所交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5500万股。扣除 发行费用后共募集资金42,344.79万元,其中拟用3,000 万元投资组建苏州宁绸有限 公司。

    原项目合作方原苏州绸缎染炼一厂,已于2001年宣告破产,并与苏州市另外两家 企业重组成一新的企业。原先的合作基础更改,该项目暂时搁浅,该笔3,000 万元的 募集资金也暂缓投入。又因原先合作方作为出资股的专有技术部分未能达到预期产 品效果,考虑到本公司利益,经2002年3月27日三届五次董事会决议,将原定投向苏州 宁绸有限公司的3,000万元募集资金变更为向南京瑞尔医药有限公司增资。

    二、新项目的具体内容

    南京瑞尔医药有限公司（以下简称＂瑞尔公司＂）是本公司于2001年8 月在以 自有资金330万元收购原南京天悦制药厂的基础上增资470万元设立的。瑞尔公司目 前生产格列齐特、阿昔洛韦、克拉霉素、菠萝蛋白酶四种产品,销售形势良好。 另 有十多个品种已取得批准文号,很快将投入生产。为进一步扩大生产能力,提高产品 质量,瑞尔公司拟在南京市高新技术开发区新建符合GMP标准的厂区,需要增加投资。 本公司拟增资3,000万元,同时引进新股东南京高新技术经济开发总公司（出资 200 万元）。注册资本由750万元变更为4,000万元。

    截止2001年12月31日,南京瑞尔医药有限公司总资产1271.46万元,净资产 453 .87万元,净利润-3.53万元。

    三、新项目市场前景预测和风险提示

    1、市场前景预测

    （1）近年来我国经济持续快速增长,城乡居民生活水平逐步提高, 人们的自我 保健意识日益增强,带动药品消费稳步增长；城镇医疗保险体制改革全面推进,农村 合作医疗制度逐步建立和完善,社会急需疗效确切,价格低廉的国产药品；我国每年 净增人口近千万,人口日趋老龄化 ,不断对医药产品形成新的需求。种种因素表明, 我国医药市场发展潜力巨大,预计＂十五＂期间消费需求年增长率将达12%, 高于同 期国民经济增长速度。从国际上来看,由于新药开发,人口结构变化以及人们对健康 预期的提高,世界医药市场也呈现出快速增长的势头。2000年,全球药品销售额约为 3,680亿美元,到2005年这一规模将达5400亿美元左右,市场前景广阔。

    （2）瑞尔公司目前生产的产品市场反应较好,尤其是主打品种菠萝蛋白酶肠溶 片,系按日本药典标准研制申报,为国内唯一达此标准的产品, 预计可以有两年的保 护期,在国内市场具有一定的独占性。此外,瑞尔公司的后续产品多为生化药物, 符 合当今医药行业的发展趋势,市场十分看好。

    （3）瑞尔公司自2001年8月组建之后以最快速度恢复了生产和销售。截至2001 年底,短短四个月内,产品已销往华东、华南、西南的十多个省市, 销售渠道日益拓 宽；另一方面,瑞尔公司的第一大股东南纺股份是南京市规模最大,实力最雄厚的外 贸公司,拥有覆盖全球的销售网络和专业化的国际营销队伍,这将为瑞尔公司的原料 药产品迅速打入国际市场提供有力支持。

    综上所述,通过实施GMP改造,瑞尔公司将显著提高自身的竞争力,抓住国内外医 药市场迅速发展的大好机遇,取得良好的经济效益和社会效益。

    2、风险提示

    （1）虽然瑞尔公司大部分产品属于全球或国内畅销药品,并且其中大多数已列 入国家基本药物目录或省市公费医疗目录, 但是随着国家医疗保险制度改革力度的 加大,各类药品价格的总体趋势是逐步下降,这将对公司的盈利水平产生不利的影响。

    （2）目前我国医药行业总体状况是制药企业数量众多,规模较小,流通秩序乱, 企业间不拼质量不拼服务拼价格等无序竞争、过度竞争情况严重,三角债现象普遍, 直接结导致企业经营成本上升,利润下降。

    （3）我国已经加入WTO,外国医药产品将从两方面冲击国内市场。首先,我国化 学药品99%依靠仿制国外专利产品,入世后,国家将加大知识产权保护力度,国内企业 必须依靠自身投入大量的人力、财力、物力,开发拥有自主知识产权的新药,风险明 显加大。其次,入世后,无论技术、资金还是管理均占明显优势的跨国医药公司的产 品将和国内企业生产的药品在同等条件下竞争。要保持并扩大市场份额, 国内制药 企业面临的困难不小。

    四、新项目投资估算和经济效益预测

    1、投资估算

    （1）购置土地：瑞尔公司在南京高新技术开发区购置土地55亩,每亩价格12万 元,共计660万元。

    （2）厂区造价：为新厂区达到可生产状态前所有支出,具体构成如下

    主体厂房(含仓库,动力房)　 4200M2　 1599万元

                                     (含土建、净化、设

                                     备购置及安装,下同。)

    质检办公综合楼　　　　　　2400M2　　196万元

    原料药车间　　　　　　　　1000M2　　161万元

    变配电站　　　　　　　　　　　　　　 78万元

    污水处理站　　　　　　　　　　　　　 32万元

    厂区公用设施（围墙、广场、

    道路、门卫等）　　　　　　　　　　　116万元

    工程勘察设计费　　　　　　　　　　　 68万元

    招投标及施工监理费　　　　　　　　　 12万元

    测试及联合试运转费　　　　　　　　　　8万元

    不可预见费（消防、辅助设备、

    工程意外变动等）　　　　　　　　　　100万元

    以上合计为3030万元。

    2、经济效益预测

                        销售情况表

    金额单位：万元

    项目　　　 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年　合计

    销售收入　　 2242　3747　 5498　 7282　 8584　27353

    销售成本　　 1517　2629　 3843　 5056　 5938　18983

    毛利额　　　　725　1118　 1655　 2226　 2646　 8370

                       财务状况分析表

    金额单位：万元

    项目　　　　　　　　2002年　2003年 2004年 2005年 2006年　 合计

    销售收入　　　　　　　2242　　3747　 5498　 7282　 8584　27353

    销售成本　　　　　　　1517　　2629　 3843　 5056　 5938　18983

    毛利额　　　　　　　　 725　　1118　 1655　 2226　 2646　 8370

    毛利率（%）　　　　　32.34　329.84　30.10　30.57　30.82　30.60

    费用总额　　　　　　　 560　　 645　　874　 1131　 1323　 4533

    其中：　                                          　　　　　　

    经营费用　　　　　　　 213　　 315　　441　　590　　695　 2254

    管理费用　　　　　　　 328　　 280　　371　　442　　494　 1915

    财务费用　　　　　　　　19　　　50　　 62　　 99　　134　　364

    费用率（%）　　　　　24.98　 17.21　15.90　15.53　15.41　16.57

    销售利润　　　　　　　 165　　 473　　781　 1095　 1323　 3837

    税金及附加　　　　　　　17　　　28　　 37　　 55　　 59　　196

    利润总额　　　　　　　 148　　 445　　744　 1040　 1264　 3641

    所得税（15%）　　　　　 22　　　67　　112　　156　　190　　547

    净利润　　　　　　　　 126　　 378　　632　　884　 1074　 3094

    销售净利率（%）　　　 5.62　 10.09　11.50　12.14　12.51　11.31

                           销售利税率计算表

    金额单位：万元

    项目　　　　　　　　2002年 2003年 2004年 2005年 2006年　合计

    销售收入　　　　　　　2242　 3747　 5498　 7282　 8584　27353

    利税总额　　　　　　　 332　　729　 1125　 1557　 1858　 5601

    其中：　　　　　　　　　

    利润额　　　　　　　　 148　　445　　744　 1040　 1264　 3641

    应交增值税　　　　　　 167　　256　　344　　462　　535　 1764

    各项附加　　　　　　　　17　　 28　　 37　　 55　　 59　　196

    销售利税率（%）　　　14.81　19.46　20.46　21.38　21.64　20.48

                          净资产收益率计算表

    金额单位：万元

    项目　　　　 2002年   2003年　　2004年　　　　2005年　　　　2006年

    净利润　　　　 126  　　3786　　　 328　　　　　 841　　　　　 074

    所有者权益　　4126  　　4504　　　5136　　　　　6020　　　　　7094

    净资产收益率 3.05%  　 8.39%　　12.31%　　　　14.68%　　　　15.14%

    以上对瑞尔公司未来五年各项经济指标的预测是在现有销售规模并结合产品的 市场前景的基础上得来的。可以看出,瑞尔公司完成GMP改造当年即可实现126 万元 净利润,到第五年即收回投资,投资收益良好。

    此《拟变更部分募集资金投资项目的议案》将提交2001年度股东大会审议。