本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称 "南纺股份"、"本公司"或"公司")自上市以来一直非常重视公司治理工作,并随着公司的发展不断优化、完善公司治理结构和内部控制制度。目前公司治理还存在一些有待改进之处：

    (一)内部控制制度规范需要进一步梳理汇编,内控制度执行力需要继续加强；

    (二)有待建立董事会专门委员会,进一步降低决策风险；

    (三)需要建立经理层问责制,增强经理层责任意识；

    (四)公司下属子公司众多,子公司的规范运作意识和管理水平有待继续提高。

    二、公司治理概况

    1、公司的规范运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规规范运作；公司股东大会、董事会、监事会及经理层权责清晰,拥有独立的议事规则,并能够依照相关法律、法规、议事规则忠实、勤勉地履行职责；公司建立了较为健全的内部控制制度,并在不断更新完善内控制度的同时,着力保障内控制度执行的深度和力度,以尽可能的确保公司内部控制制度运行有序、执行有效、监督有力。将内部控制制度的监督检查融入到日常工作之中,做到业务风险的事前预测评估、事中监督和事后审核。

    2、公司的独立性：公司与控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开：①公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营能力；②公司拥有独立的劳动、人事、工资管理权,经理层人员的选拔任命完全独立于大股东；③公司的资产与大股东完全独立,不存在大股东占用公司资产或干预公司资产管理的状况；④公司对机构设置及相应的岗位职责要求有着充分自主权,完全独立于大股东；⑤公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算和财务管理制度,财务总监的任命完全独立于大股东。

    同时,公司控股股东的行为规范,依法行使出资人的权利,与本公司不存在同业竞争,公司的独立性得到充分保障。

    3、公司的透明度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了完善的信息披露事务管理制度。公司的信息披露工作严格按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定进行,力求做到真实、准确、完整、及时、公平、有效；同时,主动地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,通过电话、网络、接待来访等多种形式与投资者展开交流,关注股东关注的事项,及时、全面地答复股东的问题。有力的制度建设和积极主动的工作态度保证了公司信息披露的透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    我国股份制企业的建立,多由原国营企业在短时间内改制而来,股份制的建立缺乏生产力驱动,对股份制公司的运作也是简单地借鉴他人经验,因而对股份制本身的认识不深、公司治理结构"形似而神不至"、公司规范运作贯彻力不足的问题普遍存在。

    我公司是由原南京市纺织品进出口公司于1994年5月在整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。公司的股份制改革,改变了原国营企业的体制；同时,按照股份有限公司的运作规范,逐步建立了以股东大会为最高权力机关、董事会为决策机构、经理层主持日常经营工作、监事会实施监督的公司治理机制。

    公司通过制定《公司章程》及相关的议事规则,以制度形式逐步明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的权责,各部门分工合理、各尽其责,保证了各项工作的顺利进行。公司法人治理结构在实践中逐步趋向完善,公司运作也逐渐趋向规范化。尽管公司在公司治理方面已经做了大量工作,但仍不可避免地存在一些问题有待改进、完善。

    (一)内部控制制度规范需要进一步梳理汇编,内控制度执行力需要继续加强；

    公司内部管理制度主要包括基本规章制度和专项制度两方面。一方面,按照国家现行相关法律法规、规定,公司制定了《公司章程》、《经营管理制度》等基本制度,为公司合法合规运作提供了基础性保证；另一方面,依据公司经营发展需要,逐步制定了会计核算、内部审计、信息披露、单证流转、投资项目管理、进口业务风险管理、对外担保管理等一系列行之有效的专项制度和实施细则。经自查,由于时间跨度较长,公司的部分制度和实施细则未能及时回顾和梳理,存在缺乏统一汇编的情况。同时,内部控制制度的执行力度虽在近年得到了显著加强,但部分制度的执行还存在不尽完善的地方,例如对下属子公司的管理还需要进一步加强。

    (二)有待建立董事会专门委员会,进一步降低决策风险；

    为规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定,公司制定了《董事会议事规则》。同时,根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了公司的独立董事工作制度；目前我公司董事会共有十二位董事,其中独立董事四名,分别为会计、国际贸易、企业管理和投资方面的专家,他们为董事会决策提供了专业的咨询与意见,使公司董事会的科学决策水平得到显著提高。但是目前公司董事会各位董事的分工尚未明确,公司董事会有待建立战略、提名、考核、审计等专门委员会,以使董事会的分工更加合理、权责更加明确、议事更加深入从而降低决策风险。

    (三)需要建立经理层问责制,增强经理层责任意识；

    为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化,确保公司重大经营决策的正确性、合理性,提高民主决策、科学决策水平,根据《公司法》及公司《章程》规定,公司制定了《总经理工作细则》,对公司经理层的机构设置、任免程序、职责权限、议事方式和报告制度进行了明确,为公司经理层的履职提供了制度保障。但是,目前公司尚未建立经理层问责机制,经理层承担责任的意识较为薄弱,存在一定的管理风险。

    (四)公司下属子公司众多,为降低经营管理风险需要进一步提高下属子公司的规范运作意识和管理水平；

    股份制改革以来,公司进入高速成长期,随着业务规模的扩张以及行业竞争的加剧,公司急需建立一批为出口备货的打样中心、货源基地,以保证公司出口产品竞争力。在这一背景下,公司投资建立了多个面料、服装、纺织品生产企业；同时,为分散主营业务风险,培育新的利润增长点,公司确定了多元化经营战略,目前,公司投资项目已经涉及地产、会展、生物制药、光电显示等多个方面。截至2006年12月31日,公司的控股子公司已达35家。

    目前,公司投资管理部门采取了向子公司委派管理层、加强资金授权使用管理、确定财务指标、完善考核体系等措施来加强对下属子公司的管理；但由于下属子公司众多,涉及行业较广,管理水平参差不齐,个别子公司存在对上市公司规范运作的相关规定了解不深,不能完全按照上市公司的相关要求规范运作的情况；2007年一季度报告的编制也凸现出个别子公司财务人员对新会计准则理解不足,财务管理水平需要进进一步提高的问题。因此,公司认识到有必要加强对下属子公司相关人员的培训,提高子公司规范运作意识和管理水平,以降低经营管理风险。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    在后期工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,发挥优势,整改欠缺,具体的整改工作如下：

             整 改 措 施                   完 成 时 间       责 任 人
   (一)梳理汇编内部控制制度规范,
    加强内控制度执行力；               2007 年10 月30 日       丁 杰
   (二)建立董事会专门委员会,进
    一步降低决策风险；                 2007 年10 月30 日       单晓钟
   (三)建立经理层问责制,进一步
    增强经理层责任意识；               2007 年10 月30 日       单晓钟
   (四)提高子公司的规范运作意识
    和管理水平。                       2007 年10 月30 日        丁 杰

    五、有特色的公司治理做法

    目前,公司严格按照公司治理的有关法律、法规、制度完善公司治理结构,公司将在制度完善、运作有效、夯实治理基础的前提下,总结自身发展规律、借鉴优秀公司成功经验,采取公司治理的创新措施。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    以上为我公司关于"上市公司治理专项活动"情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改意见。

    联系人：冉芳、王海英

    联系电话：025-83331602、025-83331634

    传真：025-83331639

    电子邮件地址：ranfang@nantex.com.cn、why2636@126.com

    中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对我公司治理情况评议的电子邮箱为：huangyh@csrc.gov.cn

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2007年7月21日