南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届五次董事会于 2002年3月27日上午9：00在公司南泰大厦406会议室召开。会议应到11人,实到10人, 另有1名董事因公请假,已委托其他董事作为授权代表代为出席与表决。会议符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。

    会议由公司董事长单晓钟先生主持, 与会董事和授权代表审议并一致通过了如 下决议：

    一、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《2001年年度报告及年度报告摘要》；

    三、审议并通过了《2001年度财务决算报告》；

    四、审议并通过了《2001年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,2001年公司实现利润53,735,508.88元, 净利润41,372,523.41元,根据《公司章程》规定,税后利润分配比例如下：

    1）提取10%的法定盈余公积金,计4,137,252.34元；

    2）提取10%的法定公益金,计4,137,252.34元；

    本年度可供分配的利润为33,098,018.73元,加上年初未分配利润41,335, 271 .63元,再加上公益金转入的7,688,848.10元（注释）, 可供股东分配的利润为 82 ,122,138.461元,公司拟以2001年12月末总股本13,266.28万股为基数,每10 股派发 现金红利1.5元（含税）,计19,899,420.00元,剩余62,222,718.46 元结转以后年度 分配。

    此预案须经股东大会审议通过后方可实施。

    注释：根据财政部财会〖2001〗5 号《企业住房制度改革中有关会计处理的规 定》,经公司2000年度股东大会审议批准,将公司购买职工住房投入的资金与按房改 政策的售房收入的差额7,688,848.10元由未分配利润转入公益金。

    五、审议并通过了2002年度利润分配政策；

    公司2002年度利润拟分配方案如下：

    1、公司拟在2002年进行一次利润分配；

    2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10%,公司2001 年度未 分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于10%；

    3、2002年度的分配方式将采取派发现金与送红股相结合的方式,现金股息占股 利分配的比例不低于20%；

    4、董事会根据2002年实际经营情况保留分配方案的权利。

    六、审议并通过了《董事会议事规则》（见交易所网站）；

    七、审议并通过了《总经理工作细则》；

    八、审议并通过了《股东大会议事规则》（见交易所网站）；

    九、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（草案）；

    公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,拟修改《公司章程》的部分条款。 （公 司章程修正案见见交易所网站）

    此议案需提请股东大会审议批准。

    十、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司依法运作情况自查报告》；

    十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    董事会拟继续聘用南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。经 与会计师事务所协商,董事会拟支付会计师事务所的年度报酬为30万元。

    独立董事张二震认为确定会计师事务所报酬的决策程序符合《公司章程》的有 关规定,报酬数额是合理的。

    十二、审议并通过了《关于张世雄先生辞去公司董事职务的议案》；

    因工作需要,董事会同意张世雄先生辞去公司董事职务,董事会空缺席位预留以 满足公司任命独立董事的需要。

    十三、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求, 拟在公司董事会中增设独立董事一名。公司董事会提名王跃堂先生为公司第三届董 事会独立董事候选人,任期至本届届满为止。（独立董事候选人简历、 独立董事提 名人声明、独立董事候选人声明见附件一）

    十四、审议并通过了《关于确定独立董事津贴标准的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 拟给予每位独立董事每年津贴费三万六千元整（含税）,独立董事出席董事会、 股 东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括 差旅费、办公费等）,公司给予据实报销。

    十五、审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

    近两年来,个别项目的投资环境发生了变化 ,本着实事求是、科学决策的态度, 为了维护全体股东合法权益,加快募集资金的实际运用,提高募集资金的使用效率和 效益, 拟将＂投资组建苏州宁绸有限公司＂的项目变更为＂增资南京瑞尔医药有限 公司＂。

    有关本次变更募集资金投向的详情见同日刊登的＂变更部分募集资金投向的公 告＂。

    十六、审议并通过了《关于投资海通资产管理有限责任公司的议案》；

    公司拟以自有资金5000万元与主发起人海通证券股份有限公司等其他股东共同 发起设立海通资产管理有限责任公司,占其注册资本的6.25%。

    海通资产管理有限责任公司的主发起人海通证券股份有限公司是新中国最早成 立的证券公司之一,截止2001年底,其注册资本40.06亿元,净资产49.62 亿元（未经 审计）是国内最大的综合类证券公司之一。

    十七、审议并通过了《关于增资南京朗诗房地产有限责任公司的议案》；

    根据公司三届四次董事会《关于投资设立房地产公司的议案》,2001年12月 14 日注册成立了南京朗诗房地产有限责任公司,朗诗公司成立后,随着开发项目的推进, 注册资金的不足显现出来。

    公司拟以自有资金对朗诗公司增资680万元,并引进南京市国有资产经营（控股） 有限公司和南京市投资公司作为新的股东,将注册资金由1000万元增至3000万元,增 资后的股东和出资比例分别为：

    南京纺织品进出口股份有限公司       1530万元   51%

    南京市投资公司                      840万元   28%

    南京市国有资产经营（控股）有限公司  480万元   16%

    江苏嘉华实业有限公司                150万元    5%

    此议案涉及关联董事2 人（南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理周发 亮、产权管理部经理陈山）,表决时已回避,未参加表决。

    十八、关于召开2001年度股东大会的议案。

    决定于2002年5月9日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号公司南泰大厦 19 楼会议室召开2001年年度股东大会。

    

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2002年3月27日

     附件一：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    南京纺织品进出口股份有限公司独立董事候选人简历

    王跃堂：男,39岁,上海财经大学会计学博士,教授、中国注册会计师。 现在南 京大学商学院会计学系任教。王先生曾在扬州师范学院会计学系、扬州大学会计学 系任教,在扬州会计事务所、上海大华会计事务所等从事注册会计师业务、 在香港 岭南大学从事合作研究。一直从事会计与审计领域的研究,迄今已在《会计研究》、 《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《经济科学》、《财经研究》等国内学 术杂志上发表文章四十余篇,在美国会计学会会刊《Ac-counting Horizons 》国外 学术杂志上发表文章一篇。王先生的论文曾多次获奖,并于1999 年入选首批＂香港 理工大学内地杰出青年会计学者支持计划＂。

     南京纺织品进出口股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京纺织品进出口股份有限公司董事会现就提名王跃堂为南京纺织品进 出口股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与南京纺 织品进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任南京 纺织品进出口股份有限公司第三届董事会独立董事会候选人（附：独立董事会候选 人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京纺织品进出口股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在南京纺织品进出口股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括南京纺织品进出口股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2002年3月27日于江苏南京

     南京纺织品进出口股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王跃堂, 作为南京纺织品进出口股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与南京纺织品进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京纺织品进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王跃堂

    2002年3月27日于江苏南京