本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称"公司")2006年度股东大会于2007年5月23日在南京市云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开,出席会议的股东及代理人17名,共代表股份114,643,869股,占公司总股本258,692,460股的44.32%。会议召开通知于2007年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上；《关于增加公司2006年度股东大会审议事项的通知》于2007年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集,董事长单晓钟先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    1、审议并通过了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议并通过了公司《2006年度董事会工作报告》；

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议并通过了公司《2006年度监事会报告》；

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议并通过了公司《2006年度财务决算报告》；

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议并通过了公司《2006年度利润分配预案》；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现利润总额20,454,208.92元,净利润20,252,946.35元。根据《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金,计2,025,294.64元。

    提取法定盈余公积金后2006年度可供分配的利润为18,227,651.71元,加上年初未分配利润133,299,595.25元,扣除2006年实施2005年度利润分配方案10派0.3元,计7,760,773.80元,可供股东分配的利润为143,766,473.16元。

    现2006年度利润分配预案拟为：以2006年12月末总股本258,692,460股为基数,每10股派发现金红利0.3元(含税),计7,760,773.80元。剩余136,005,699.36元结转以后年度分配。

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    截止2006年度,南京永华会计师事务所有限公司已连续为公司提供了13年审计服务。根据双方多年来良好的合作情况,公司拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,并支付2006年度的财务审计费用48万元。

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议并通过了《关于增补独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,拟在公司董事会中增设独立董事一名。

    现提名杨忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期从股东大会审议通过之日起,至本届董事会届满之日为止。

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    被提名人杨忠先生简历附后。

    8、审议并通过了《关于提高独立董事津贴标准的议案》；

    根据公司2001年度股东大会决议,公司独立董事年度津贴为人民币三万六千元整(含税)。现拟将年度津贴标准提高为人民币四万元整(含税)。同时,独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),给予据实报销。

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》；

    公司五届六次董事会提名杨忠先生担任公司第五届董事会独立董事。鉴于上述情况,《公司章程》及其附件《董事会议事规则》拟作如下修改：

    1、《公司章程》第一百零六条原为：

    "第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    拟修改为：

    "第一百零六条 董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    2、《董事会议事规则》第八条原为：

    "第八条 公司董事会由十一名董事组成,其中,独立董事三名。"

    拟修改为：

    "第八条 公司董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名。"

    同意114,643,869股,占出席会议的股东所持有股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会,公司独立董事向股东大会报告了独立董事2006年度履职情况,就独立董事报告期内出席公司董事会情况、日常工作情况、发表独立意见情况及保护股东合法权益等事项向股东大会进行了报告。

    四、公证或者律师见证情况

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证,并出具了法律意见书。意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、 南京纺织品进出口股份有限公司2006年度股东大会决议；

    2、 江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2007年5月23日

    附件：杨忠先生简历:

    杨 忠教授,男,1963年9月生,南京大学工商管理系教授,博士生导师,管理学博士,南京大学党委常委,组织部部长。兼任美国国际商务学会(Academy of International Business)会员,江苏省人力资源学会常务理事,南京大学跨国经营研究培训中心副秘书长等职。曾赴哈佛大学等校学习和培训。研究方向为跨国企业经营管理和组织行为理论。承担《管理学》等国家精品课程的教学任务。已经出版《跨国公司控制合资企业机制研究》(江苏人民出版社,2002年版)等著作、教材11部(含合作、合编),在《管理世界》等一流和核心期刊发表论文60多篇。主持完成国家自然科学基金项目"跨国公司母子公司内部知识的流动、共享与创新机制研究"和江苏省科技厅软科学研究课题"跨国公司在华研究与开发机构的绩效研究"等课题多项。两次获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖。

    杨忠先生《独立董事会候选人声明》、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》以及董事会《独立董事提名人声明》全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2007年4月24日《上海证券报》、《中国证券报》。