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柳州两面针股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十次会议于2007年6月27日在本公司河东多功能会议室召开,会议通知于2007年6月20日以传真和电子邮件方式发出,会议内容同时告知了公司监事和高管人员。本次会议应到董事9人,实到董事 6人,参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、王为民、林钻煌、方振淳、李骅。其中,董事胡德超先生因工作原因未能出席,委托董事梁英奇先生代为表决；独立董事董世忠先生因出差在外,未能参加本次会议,委托独立董事李骅先生代为表决。独立董事孙为先生因出差在外,未能参加本次会议,已向董事会请假。表决董事共计8人,会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决,形成决议如下：
一、审议通过了《柳州两面针股份有限公司信息披露事务管理制度》。
同意本议案的 8 票,反对本议案的0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《关于提请审议盐城捷康三氯蔗糖制造有限责任公司股东协议书的议案》。
根据2007年4月24日召开的公司董事会上通过的《关于授权公司管理层就投资参股盐城捷康生化有限公司项目进行谈判的议案》,会后公司成立了以岳江总裁为组长的专题项目小组,开展了该项目的现场调查和商务谈判,并聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、北京市炜衡律师事务所三家中介机构提供了独立的审计、评估及法律调查意见。
依据董事会"授权公司管理层与捷康公司及其现有股东接洽协商,两面针拟在不超过7500万元人民币的投资额范围内,谋求成为该公司的第一大股东与实际控制人,计划扩建达成年产销300吨三氯蔗糖项目。待具体方案确定后,再提交董事会审议",及满足合并报表、将现有的三氯蔗糖销售、研发资源、专利技术纳入新公司的要求,专题项目小组业已完成项目谈判,并将与捷康原有股东达成《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股东协议书》。
盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司情况如下：
1、企业名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司
2、企业类型：有限责任公司(中外合资企业)
3、注册地址：射阳县经济开发区德发东路8号(海都大桥北首)
4、注册资本：人民币2000万元(实收资本：1578.19万元)
5、法定代表人：安立军
6、成立日期：2006年1月17日
7、经营范围：生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品
2006年11月18日,射阳永双助剂有限公司、美国科罗娜科技有限公司、北京富佰事得生物科技有限公司、北京博泰世纪高新技术有限公司协议约定股东变更及增资扩股,注册资本为2000万元,截止2007年4月30日注册资本及实收资本情况如下：
股东名称 注册资本 实收资本 应出资比例 已出资比例
美国科罗娜科技有限公司 500万元 103.69万元 25% 5.19%
北京富佰事得生物科技有限公司 1040万 1040万 52% 52%
北京博泰世纪高新技术有限公司 280万元 254.万元 14% 12.72%
射阳永双助剂有限公司 180万元 180万元 9% 9%
合计 2000万元 1578.1万元 100% 78.91%
捷康公司是专门生产高新食品添加剂、医药与生物制品的中外合资企业。建有年产10吨三氯蔗糖(及三氯蔗糖酯)生产装置。正在建造的100吨生产线预计2007年7月投产。产品主要用于出口美国市场。
捷康公司科研技术开发队伍比较雄厚,在南京和北京两地拥有自己的科研开发中心,主产品三氯蔗糖的生产制造技术在国内同行一直处于领先地位,拥有三氯蔗糖生产方面的专利技术,已取得了三氯蔗糖的卫生许可证,产品也已通过KOSHER、HALAL、ISO9001、HACCP等认证。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司资产评估报告,在评估基准日2007年4月30日,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司申报的资产账面价值为4785.32万元,负债为2693.27万元,净资产为2092.05万元。
评估后的资产为10846.16万元,负债为2693.27万元,净资产为8152.89万元,增值为6060.84万元,增值率289.71%。
根据公司拟签署的《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股东协议书》,公司将以现金和50吨三氯蔗糖"精烘仓"项目在建工程出资4390万元(其中在建工程资产152.92万元)向盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司增资,增资完成后,公司将持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权,并成为该公司的第一大股东。
同意本议案的8票,反对本议案的0 票,弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2007年6月27日
