本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为35,934,939股。

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日。

    特别提醒：

    ● 公司2006年扣除非经营性损益后的净利润比2005年增长低于10％,且2006年度的审计报告不是标准无保留意见的审计报告,根据公司管理层在股权分置改革方案中做出的承诺,公司管理层具有以2006度薪酬总额的50%用于购买两面针股票的义务,公司管理层已承诺于公司2006年年报披露后三个月内以其上一年度薪酬总额的50%购买公司的股票。

    ● 为保证公司管理层切实履行承诺义务,柳州市财政局与公司管理层达成一致意见：柳州市财政局所持有本次可上市流通的有限售条件的流通股在公司管理层履行于公司2006年年报披露后三个月内以其上一年度薪酬总额的50%购买公司股票的义务后按其原承诺上市流通。

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革方案于2006年4月20日经相关股东会议通过,以2006年5月8日作为股权登记日实施,于2006年5月10日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、非流通股股东承诺

    公司全体非流通股股东所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2、非流通股股东同意在股权分置改革完成后启动管理层激励计划。

    目前,两面针董事会尚未制定及审议管理层股权激励计划。今后,公司董事会将会依据有关政策规定制定具体办法并报主管部门批准后执行。

    3、有关现金分红的承诺

    公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    目前,关于2005年股东大会的承诺,公司第一大股东柳州市财政局已切实履行。2006年度,经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计,两面针2006年度实现净利润2,993.81万元,加上年初未分配利润-18,279.74万元,本年度可供股东分红的利润为-15,285.93万元。由于两面针2006年可供股东分红的利润(非累计可分配利润)为-15,285.93万元,不具备法定现金分红条件,因此,作为两面针第一大股东的柳州市财政局,对于2006年度的利润分配既无法提出现金分红方案,也就无须履行其关于该年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的40%,并在股东大会表决时投赞成票的承诺。

    2007年度,作为两面针第一大股东的柳州市财政局,关于2007年股东大会的有关现金分红的承诺仍将继续履行。

    4、公司管理层承诺

    公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计(并出具标准无保留意见审计报告),公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标,则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司的股票,增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。

    目前,公司2006年扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长低于10%,并且注册会计师出具出了非标准无保留意见的审计报告,上述承诺的履行义务已经触发。公司管理层承诺于公司2006年年报披露后三个月内以其上一年度薪酬总额的50%购买公司的股票。

    5、股东的履行情况

    截至本公告日,各相关股东均严格履行承诺,所持有的有限售条件的流通股未上市交易或转让。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股权分置改革方案实施至今,公司股本结构无变化。

    2、股权分置改革方案实施至今,公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的情况：

    股权分置改革方案实施后,公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别为70,200,000股和46.8%,截止2007年5月9日公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别为67,208,212股和44.81%。股权分置改革方案实施至今,公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的原因在于原属于有限售条件的内部职工股2,991,788股由于距A股发行之日起已满三年,自2007年2月1日起上市流通,其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    本公司股权分置改革的保荐机构为国海证券有限责任公司和首创证券有限责任公司。保荐机构认为：两面针的相关股东履行了在股改中的承诺,两面针董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为35,934,939股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

 序     股东名称                 持有有限售       持有有限      本次上市数       剩余有限售
 号                              条件的流通       售条件的      量(股)         条件的流通
                                股股份数量        流通股股                       股股份数量
                                 (股)           份占公司                         (股)
                                                  总股本比
                                                   例(%)
 1     柳州市经济发展总公司     10,986,389        7.32         7,500,000      3,486,389
 2     汕头市广大印铁制罐有      6,626,574        4.42         6,626,574           0
       限公司
 3     柳州市联阳彩印包装厂      6,318,682        4.21         6,318,682           0
 4     汕头市广大投资有限公      5,744,667        3.83         5,744,667           0
       司
 5     柳州市两面针旅游用品      5,647,447        3.76         5,647,447           0
       厂
 6     广西柳州市建设投资开      3,798,868        2.53         3,798,868           0
       发有限责任公司
 7     柳州市环达实业投资有         257,343        0.17            257,343           0
       限公司
 8     柳州市芳香香精香料有          27,572        0.02             27,572           0
       限责任公司
 9     珠海市宸旭发展有限公          13,786        0.01             13,786           0
       司
           合      计           39,421,328       26.28        35,934,939     3,486,389

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股

                         本次上市前          变动数          本次上市后
                  1、国家持有股
                                     27,786,884             0          27,786,884
                        份
有限售条件的      2、其他境内法
                                     39,421,328       -35,934,939         3,486,389
   流通股份        人持有股份
                  有限售条件的
                                     67,208,212       -35,934,939      31,273,273
                  流通股份合计
                       A股           82,791,788       +35,934,939       118,726,727
无限售条件的
                  无限售条件的
   流通股份                          82,791,788       +35,934,939       118,726,727
                  流通股份合计
   股份总额                         150,000,000             0           150,000,000

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司

    董事会

    2007年5月21日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见

    4、其他文件