本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度第二次临时股东大会于2007年1月29日在本公司综合楼会议室召开。与会股东及股东代表共17 人，代表股份 67,203,103 股，占公司总股本的44.8 %。公司董事、监事、高级管理人员及公司律师列席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁英奇先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

    近日，公司财务部与深圳大华天诚会计师事务所联系洽谈2006年审计业务。该所负责人因相关审计人员工作繁忙，难以保证公司2006年度财务审计工作，同意解除原签订的审计业务约定。

    鉴于上述情况，同意为确保按期完成公司年度审计工作，公司将聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司2006年年报审计机构。

    到会股东67,203,103股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对0股，弃权0股，通过了此议案。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意修改公司章程中董事会的组成人数，将公司章程“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”修改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”

    到会股东67,203,103股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对0股，弃权0股，通过了此议案。

    三、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所陈贵阳律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2007年度第二次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二00七年度第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司

    2007年1月29日