本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议于2007年1月7日在公司综合楼会议室召开，会议通知于2007年1月4日以传真和电子邮件方式发出，会议内容同时告知了公司监事和高管人员。本次会议应到董事10人，实际参会董事7人，董事方振淳先生和胡德超先生因事不能参加会议，分别授权委托董事梁英奇先生代为行使表决权；独立董事廖理先生因事不能参加会议，授权委托独立董事孙为先生代为行使表决权，表决董事共计10人，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    近日，公司财务部与深圳大华天诚会计师事务所联系洽谈2006年审计业务。该所负责人因相关审计人员工作繁忙，难以保证公司2006年度财务审计工作，同意解除原签订的审计业务约定。鉴于上述情况，为确保按期完成公司年度审计工作，经公司独立董事认可，公司拟将聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司2006年年报审计机构。根据有关规定，本议案尚需提请召开股东大会予以审议。

    同意本议案的 10 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    公司董事陈丽霞女士和独立董事廖理先生因个人原因已于2007年1月4日分别向公司董事会提出辞职报告，根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》的有关规定，上述两位董事的辞职并未导致公司董事会组成人员低于法定人数，其中，董事陈丽霞女士的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效，但独立董事廖理先生的辞职报告应当在公司补选独立董事填补其缺额，或修改《公司章程》关于董事会的组成人数的规定，以满足公司独立董事成员不少于公司董事会组成人员三分之一的法定比例要求后方可生效。

    鉴于上述情况，为进一步完善公司法人治理机构，建议修改《公司章程》中董事会的组成人数，将《公司章程》“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”修改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”

    同意本议案的10票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》

    柳州两面针股份有限公司2007年度第二次临时股东大会由董事会召集，现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年1月29 日（星期一）上午9:00

    （二）会议地点：广西柳州市长风路2号本公司综合楼会议室

    （三）会议出席对象：

    1、截止2007年1月19 日（星期五 ）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    （四）会议议题：

    1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》。

    （五）会议登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续

    出席本次股东大会的个人股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

    法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2007年1月24 日（星期三），上午9:00—11:30,下午3:00—5:30

    （六）其他事项：

    1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

    2、联系人：胡小姐

    3、电话：0772—2506159

    传真：0772—2506158

    4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001

    5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

    （七）备查文件：

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、报告期内《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司

    2007年1月9日

    附：授权委托书（样式）

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

    委托人签名（法人股东加盖单位印章）