本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    柳州两面针股份有限公司(以下简称公司)董事会2004年第1次会议于2004年4月19日在本公司综合楼会议室召开。会议通知已于十日之前送达各位董事。会议应到董事十一名,实到董事十名。董事蒋昌顺工作原因未能亲自出席本次董事会,也未委托其他董事行使表决权。董事张华意因公出差未能参加本次董事会,委托董事梁英奇对本次会议所有审议事项进行表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经讨论,通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》,提请年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》,提请年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2004年度财务预算方案》,提请年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2003年度利润分配方案的预案》,提请年度股东大会审议。

    方案具体内容如下：经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为40,967,862.76元。根据公司章程规定,决定按10%计提法定盈余公积金6,113,460.46元,按5%计提法定公益金3,056,730.22元,加上年初未分配利润60,526,246.42元,本年度可供股东分配的利润为92,323,918.50元；公司拟按总股本15000万股,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),共计派送52,500,000元。

    五、审议通过了《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》。

    六、审议通过了《2004年第一季度报告》。

    七、审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》,提请年度股东大会审议。

    董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,提请年度股东大会审议。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合本公司的实际情况,对公司章程部分条款进行修改。

    1、公司章程第十五条原文：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    牙膏、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售,纸品加工,牙膏原材料生产、销售；进出口业务(按外经贸部核定为准)；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料(不含易燃易爆危险品)、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品、金属材料的购销。

    拟修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    牙膏、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售,纸品加工,牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料(不含易燃易爆危险品)、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品、金属材料的购销。

    2、第九十七条原文：董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名。董事会推选董事长一人。

    拟修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。董事会推选董事长一人。

    3、第一百七十四条原文：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    拟修改为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    九、审议通过了《关于投资建设扬州旅游用品生产基地的议案》。

    公司拟在扬州市杭集镇建立旅游用品生产基地,主要生产洗发水、沐浴露、旅游香皂和旅游牙刷等旅游用品。项目投资总额为2,945.2万元,建设期限为1年,资金来源为公司自有资金。通过在扬州杭集投资建立旅游用品生产基地,可依托扬州杭集镇这个中国旅游用品行业战略要地,抢先确立“两面针”品牌优势地位,扩大两面针品牌的宣传,发展公司旅游产品规模,争取更大出口商机。

    十、审议通过了《关于投资建设“南药基地”的议案》。

    公司拟与广西亿康药业股份有限公司、柳州达美实业有限责任公司共同出资1,000万元设立广西亿康南药种植有限责任公司,在柳州融水建设药业原料供应的基地？？？“南药基地”。其中公司出资400万元,广西亿康药业股份有限公司出资400万元,柳州达美实业有限责任公司出资200万元。公司资金来源为自有资金。

    十一、审议通过了《关于投资开放式基金的议案》。

    为充分提高资金使用效率,遵循财务资金管理“规范、安全、收益”的原则,公司计划将闲置的募集资金中的一亿元投资于开放式基金,以获取比银行同期存款利率更高的收益水平,分享中国资本市场稳健发展的成果,规避通胀风险,提高公司经济效益并确保股东利益最大化。当公司项目建设需用资金时,公司资金可随时从基金公司赎回,不至造成资金缺口和影响公司募集资金项目的使用。

    十二、审议通过了《关于投资组建“上海诗玛尔实业发展有限责任公司”的议案》。

    公司拟与上海诗玛尔家居用品有限公司、广州中慧广告有限公司共同出资1,000万元设立上海诗玛尔实业发展有限责任公司,主要业务为销售牙刷、漱口液等日用化学品以及投资管理。其中,公司出资450万元,上海诗玛尔家居用品有限公司出资

    300万元,广州中慧广告有限公司出资 250万元。公司资金来源为自有资金。

    特此公告。

    

柳州两面针股份有限公司董事会

    2004年4月21日