特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所持有的中信证券股份有限公司4000万股法人股出售给上海诗玛尔实业发展有限责任公司(以下简称“诗玛尔公司”),本次出售价格以经审计的中信证券股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值2.08元/股为参考,经交易双方协商后,转让价格确定为2.20元/股,转让价款总额为8800万元。

    ●关联人回避事宜：公司持有诗玛尔公司45%的股权,为诗玛尔公司的第一大股东。因此本次出售构成关联交易。但本次关联交易不存在关联董事及关联股东,因此不涉及关联董事及关联股东回避事宜。

    ●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于优化公司对外投资结构,全面贯彻公司发展战略,集中精力发展主业。若此次转让成功,将会为公司带来2400万元利润。

    一、交易概述

    1、公司于2004年11月9日与诗玛尔公司签署了关于出售中信证券股份有限公司4000万股法人股的《股权转让协议》,本次出售价格以经审计的中信证券股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值为参考,经交易双方协商后,转让价格确定为2.20元/股,转让价款总额为8800万元。

    2、公司持有诗玛尔公司45%的股权,为诗玛尔公司的第一大股东。因此本次出售构成关联交易。但本次关联交易不存在关联董事及关联股东,因此不涉及关联董事及关联股东回避事宜。

    3、公司第四届董事会第二次会议通过了《出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》,确定了拟转让股权的数量及转让价格,但未确定具体的受让方,而是提请公司股东大会授权公司董事会选择并确定受让方。

    4、公司2004年第一次临时股东大会通过了《出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》,批准了拟转让股权的数量及转让价格,但未确定具体的受让方,而是授权公司董事会选择并确定具体的受让方。

    5、公司独立董事董世忠、李骅、孙为、廖理认为本次关联交易价格公允,未损害公司及股东的利益,符合公司和股东的长远利益。

    6、公司第四届董事会第五次会议通过了《关于向上海诗玛尔实业发展有限责任公司出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》。

    7、此项交易尚待取得中国证券监督管理委员会的的批准。

    二、关联方介绍

    1、关联方的基本情况

    企业名称：上海诗玛尔实业发展有限责任公司

    注册地址：上海市浦东新金桥路828号

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：胡惠民

    注册资本：1000万元

    业务范围：销售牙刷及其他日用化学品、日用百货、家居用品、五金交电、服装鞋帽、针纺织品、建材、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品；投资管理。

    2、本次关联交易标的为中信证券股份有限公司股权,该公司的实际控制人为中国中信集团公司,持有中信证券股份有限公司31.75%的权益。中国中信集团公司是经国务院批准,于1979年10月设立的全民所有制企业,注册资本为30亿元,主要从事国内外投资业务、开展多种形式的合作；从事新技术的开发、推广以及风险投资；从事国际国内金融业务和对外担保业务,在国内独资或合资开办银行、财务公司；在国内外发行和代理发行证券等有价证券；经营国内外租赁业务；承办外商在华投资安全等保险业务。

    3、因公司持有诗玛尔公司45%的股权,为诗玛尔公司的第一大股东,因此本次交易构成关联交易。

    4、公司和诗玛尔公司关于本次中信证券股份有限公司股权的关联交易金额已达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为中信证券股份有限公司4000万股法人股。

    企业名称：中信证券股份有限公司

    注册地点：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    注册资本：人民币24.815亿元

    经营范围：证券代理买卖、证券自营买卖、证券承销和上市推荐

    根据北京天华会计师事务所出具的审计报告,中信证券股份有限公司2003年及2004年1-6月的主要财务状况如下：

    单位：元

    项目                      2003年         2004年1-6月
    资产总额       11,810,449,509.50   13,746,047,060.86
    负债总额        6,329,242,796.09    8,255,932,796.05
    净资产          5,481,206,713.41    5,264,762,782.98
    主营业务收入      816,181,757.66      486,919,937.42
    净利润            365,489,955.52       56,522,959.60

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    1、签署协议各方的法定名称

    购买方：上海诗玛尔实业发展有限责任公司

    出售方：柳州两面针股份有限公司

    2、协议签署时间：2004年11月9日

    3、交易标的：中信证券股份有限公司4000万股法人股。

    4、交易价格：转让价款总额为8800万元。

    4、交易结算方式：协议生效后,按约定分三次将转让价款支付。

    5、交割时间：协议生效后60日内办理完毕。

    6、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

    7、定价情况：本次转让价格以经审计的中信证券股份有限公司截止2004年6月30日的资产净值为依据确定。

    五、本次出售的目的以及对本公司的影响情况

    本次出售将有利于优化公司对外投资结构,全面贯彻公司发展战略,集中精力发展主业,此次转让成功,将会为公司带来2400万元利润。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事董世忠先生、李骅先生、孙为先生、廖理先生就本次关联交易发表如下意见：该项关联交易价格公允,未损害公司及股东的利益,符合公司和股东的长远利益。

    七、备查文件目录

    1、柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二次会议决议和柳州两面针股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、公司2004年第一次临时股东大会决议；

    3、柳州两面针股份有限公司独立董事关于出售中信证券股份有限公司部分股权的意见；

    4、柳州两面针股份有限公司与诗玛尔公司签署的《股权转让协议》；

    5、《中信证券股份有限公司2004年中期审计报告》。

    

柳州两面针股份有限公司董事会

    2004年11月10日