特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)将收购柳州达美实业有限责任公司所持有的广西亿康药业股份有限公司40%的股权,本次收购价格以评估机构评估的广西亿康药业股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值为参考,并经双方协商后确定,转让价款总额为880万元。

    ●关联人回避事宜：公司第四届董事会第2次会议已就本次关联交易进行了审议,关联董事梁英奇、袁东升、黄忠耀回避表决。

    ●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购是为了全面贯彻公司的发展战略,积极介入和培育植物药业,使其发展为公司的核心产业之一,改变公司目前产品结构为单一口腔产品的现状,为公司带来新的利润增长点。

    一、交易概述

    1、公司于2004年9月7日与柳州达美实业有限责任公司签署了关于以现金方式收购广西亿康药业股份有限公司40%股权的《股权转让协议》,本次收购价格以评估机构评估的广西亿康药业股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值为参考,并经双方协商后确定,转让价款总额为880万元。

    2、公司部分董事持有柳州达美实业有限责任公司股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次收购为关联交易。

    3、公司第四届董事会第2次会议对本次交易进行了认真审议,关联董事梁英奇、袁东升、黄忠耀均回避表决,本议案经非关联董事一致通过。关联董事梁英奇、袁东升、黄忠耀通过柳州达美实业有限责任公司职工持股会间接持有柳州达美实业有限责任公司的权益分别为402938股、100698股、287812股。独立董事董世忠、李骅、孙为对本次关联交易投赞成票,认为本次关联交易价格公允,未损害公司及股东的利益,符合公司和股东的长远利益,因此全体独立董事均同意通过该项议案。

    4、根据上交所上市规则和公司章程的规定,本次交易经董事会审批后即可实施。

    二、关联方介绍

    1、企业名称：柳州达美实业发展有限责任公司

    注册地址：柳州市高新技术产业开发区四号厂房六楼

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：陈慧明

    注册资本：1606.8万元

    业务范围：金属包装用品、纸包装用品、塑料包装用品的生产与销售

    主要股东：柳州达美实业有限责任公司职工持股会和柳州惠好卫生用品有限公司职工持股会

    2、本次关联交易标的为广西亿康药业股份有限公司股权,该公司的实际控制人为柳州达美实业有限责任公司。

    3、柳州达美实业发展有限责任公司与本公司没有直接股权关系,但由于公司部分董事间接持有该公司的权益,因此与本公司构成关联交易。

    4、公司和柳州达美实业有限责任公司关于本次广西亿康药业股份有限公司股权的关联交易未达到净资产5%以上,总金额也未达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为广西亿康药业股份有限公司股权。

    企业名称：广西亿康药业股份有限公司

    注册地点：广西柳州柳石路340号

    注册资本：人民币贰仟万元

    经营范围：片剂、颗粒剂、软膏剂、胶囊剂、口服液体制剂、原料药的生产、销售

    单位：元

    项目                  2003年     2004年1-6月
    资产总额       63,237,344.46   84,993,727.12
    负债总额       49,440,068.64   70,611,072.50
    净资产         13,797,275.82   14,382,654.62
    主营业务收入    2,301,050.92   20,789,599.73
    净利润           -781,637.18           58.54

    2、资产评估有关情况

    对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所,评估基准日为2004年6月30日。

    本次收购广西亿康药业股份有限公司资产评估表

    单位：元

    项目            帐面价值   调整后帐面价值           评估值   增值率(%)
    资产总计   84,993,727.12    90,075,778.57   103,008,410.47       14.36
    负债总计   70,611,072.50    76,128,275.85    80,995,796.10        6.39
    净资产     14,382,654.62    13,947,502.72    22,012,614.37       57.82

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    1、签署协议各方的法定名称

    收购方：柳州两面针股份有限公司

    出售方：柳州达美实业有限责任公司

    2、协议签署时间：2004年9月7日

    3、交易标的：广西亿康药业股份有限公司40%股权。

    4、交易价格：转让价款总额为880万元。

    4、交易结算方式：现金支付。

    5、交割时间：协议正式生效之日起15日内履行完毕。

    6、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

    7、定价情况：本次收购价格以评估机构评估的截止2004年6月30日的净值为依据确定。本次收购完成后,广西亿康药业股份有限公司股权结构如下：

    股东名称                           持股数量(万股)   占总股本的比例(%)
    柳州两面针股份有限公司                        800                  40
    柳州达美实业有限责任公司                      300                  15
    广西亿康科技有限责任公司                      300                  15
    深圳市金杉天然植物药研究所                    200                  10
    广西柳州制药有限责任公司                      200                  10
    北京光明世纪文化艺术发展有限公司              200                  10

    五、本次收购的目的以及对本公司的影响情况

    本次收购是为了全面贯彻公司的发展战略,积极介入和培育植物药业,使其发展为公司的核心产业之一,改变目前单一口腔产品的现状,为公司带来新的利润增长点。

    本公司生产的“两面针”中药牙膏,其独特的药用效果多年来一直得到广大消费者和专业人士的信赖和好评。公司对药物植物的开发有深入、独特的研究,因此公司介入药业领域属于原有产业的自然延伸。广西亿康药业股份有限公司近两年投资5000万元进行GMP改造,并于2004年4月通过了国家药监局GMP认证,其产品苍鹅鼻炎片、氨咖黄敏胶囊获2001、2002年广西优质产品称号,苍鹅鼻炎片已申请国家专利。广西亿康药业股份有限公司具有较为广阔的发展空间。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事董世忠先生、李骅先生、孙为先生就本次关联交易发表如下意见：本次关联交易符合公司的发展战略和利益,收购价格以评估机构评估的截止2004年6月30日的净值为参考；定价原则符合商业惯例和政策规定,对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、柳州两面针股份有限公司第四届董事会第2次会议决议；

    2、柳州两面针股份有限公司独立董事关于收购广西亿康药业股份有限公司股权的意见；

    3、柳州两面针股份有限公司与柳州达美实业有限责任公司签署的《股权转让协议》；

    4、《广西亿康药业股份有限公司资产评估报告书》。

    

柳州两面针股份有限公司董事会

    2004年9月8日