本公司董事会及其董事保证公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    柳州两面针股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第2次会议于2004年8月25日在本公司综合楼会议室召开。会议通知已于十日之前送达各位董事。会议应到董事十一名,实到董事七名。董事秦宇未能亲自出席本次董事会,也未委托其他董事行使表决权。董事胡德超、方振淳因工作原因未能参加本次董事会,委托董事陈丽霞对本次会议所有审议事项进行表决。独立董事孙为因故未能参加本次董事会,委托独立董事李骅对本次会议所有审议事项进行表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经讨论,通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。

    为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律法规的规定,公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并通过了各专门委员会议事规则和各专门委员会的组成人员。

    二、审议通过了《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》。

    三、审议通过了《关于收购广西亿康药业股份有限公司股权的议案》。

    公司拟收购广西亿康药业股份有限公司40%的股权,成为该公司第一大股东。该公司总股本2000万,本次收购价格以评估机构评估的截止2004年6月30日该公司净值为参考,双方在其每股净资产±10%的范围内协商确定收购价格。

    四、审议通过了《关于转让广西亿康南药种植有限责任公司股权的议案》。

    公司拟将所持有的广西亿康南药种植有限责任公司40%股权以原投资额400万元的价格转让。

    五、审议通过了《关于出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》。

    公司拟出售部分中信证券股权4000万股,出让的价格区间拟定为：每股2.08元±10%。本次股权转让事宜尚待提交公司股东大会批准后实施。

    六、审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》。

    七、审议通过了《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合本公司的实际情况,对公司章程部分条款进行修改：

    第九十七条原文：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。董事会推选董事长一人。”

    拟修改为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。董事会推选董事长一人。”

    第一百条原文：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    拟修改为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定各专门委员会的议事规则。”

    第二百零四条原文：“本章程中的经理、副经理经董事会决议,可改称为总裁(或总经理)、副总裁(或副总经理)。”

    拟修改为：“本章程中的经理、副经理经董事会决议,可改称为总裁、执行总裁或其他职务称谓。”

    九、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    柳州两面针股份有限公司2004年第一次临时股东大会由董事会召集,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年9月27日(星期一)上午9：00

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议出席对象：

    1、截止2004年9月21日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (四)会议议题：

    1、审议《关于成立董事会专门委员会的议案》

    2、审议《关于出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》

    3、审议《关于秦宇董事辞职的议案》

    4、审议《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》

    5、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (五)会议登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续

    社会公众股及内部职工股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

    法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2004年9月24日,上午9：00-11：30,下午3：00-5：30

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东交通、食宿等费用自理；

    2、联系人：朱小姐、李先生

    3、电话：0772-2506159

    传真：0772-2506158

    4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001

    5、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

    (七)备查文件：

    1、公司第四届董事会第2次会议决议；

    2、报告期内《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    特此公告。

    

柳州两面针股份有限公司董事会

    2004年8月25日

    附件一：授权委托书(样式)

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席柳州两面针股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效)：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    附件二：独立董事候选人简历

    廖理先生：中国籍,38岁,工学博士,副教授。现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程学会常务理事。

    附件三：

    柳州两面针股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人柳州两面针股份有限公司(以下简称“本公司或提名人”)董事会现就提名廖理先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人：柳州两面针股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十五日于柳州

    附件四：

    柳州两面针股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖理,作为柳州两面针股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括柳州两面针股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 廖理

    二00四年八月二十四日于北京