本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：为了扭转公司盈利能力持续下降的不利形势，公司拟受让西安荣丰科技发展有限公司（以下简称“西安荣丰”）持有的西安大鹏生物科技股份有限公司（以下简称“大鹏生物”）股权1600万股，占该公司总股本的26.67％，转让价款1800万元。

    ●此次交易为非关联交易。

    ●此次收购符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力，没有损害公司及广大股东的利益。

    ●此次交易议案已经本公司第二次董事会第三十一次会议通过，不需提请股东大会批准。

    一、交易概述

    1、2004年12月24日，本公司与西安荣丰签订了《股权转让合同》，收购其持有的大鹏生物26.67％的股权，转让价款总计为1800万元。

    此次交易议案已经本公司第二次董事会第三十一次会议审议通过，12名董事（含独立董事）均同意本次股权收购。根据中宇资产评估公司出具的评估报告，本次股权收购的价款为1800万元，本次收购不需提请股东大会批准。此次交易非关联交易。

    二、交易方情况介绍

    西安荣丰科技有限公司成立于1999年4月。注册地址：陕西省西安市；法定代表人：魏根元；注册资本：1000万元；企业类型：有限责任公司，公司经营范围：保健饮料、保健食品（取得许可证后经营）、生物工程系列产品、生态农业、林业系列产品（不含木材经营）。

    （1）该公司与本公司无关联关系。

    （2）该公司无证券方面的行政处罚和重大经济纠纷及违规情况发生。

    三、交易标的基本情况

    1、本次公司收购的大鹏生物26.67％的股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况存在，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、大鹏生物成立于2000年7月。注册地址：陕西省西安市；法定代表人：高鹏；注册资本：6000万元；是由西安鹏友实业发展有限公司作为主发起人设立的股份有限公司，公司经营范围：生物工程技术系列产品（不含国家专项审批）、双歧因子低聚糖？水苏糖原料及深加工产品的开发；生态农业、农业系统工程、网络工程的承接；计算机软件的开发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

    3、大鹏生物的财务状况。

    截止2004年9月30日，大鹏生物的主要财务数据为：资产总额121,684,815.72元，负债总额49,219,853.57元，净资产72,464,962.15元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，主营业务收入20,705,447.82元，主营业务利润10,508,876.32元，净利润 2,109,554.97元（以上数据未经审计）。

    4、大鹏生物的资产评估情况。

    经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2004年9月30日，大鹏生物净资产帐面价值为7246.50万元，评估值为7223.50万元，其26.67％的股权价值为1926.51万元，评估基准日为2004年9月30日，评估有效期为一年。中宇资产评估有限责任公司具有证券从业资格。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

项目            行号  帐面价值  调整后帐面值    评估价值    增减值   增值率%
流动资产           1  3,854.45      3,854.45    3,798.04    -56.41     -1.46
长期投资           2    750.00        750.00      750.00
固定资产           3  5,694.40      5,694.40    5,309.56   -384.84     -6.76
其中：在建工程     4    648.13        648.13      648.13
建筑物             5  2,917.58      2,917.58    2,741.05   -176.53     -6.05
设备类             6  2,128.69      2,128.69    1,920.38   -208.31     -9.79
无形资产           7  1,869.63      1,869.63    2,306.50    436.88     23.37
其中：土地使用权   8    367.13        367.13      804.00    436.88    119.00
其他资产           9
资产总计          10 12,168.48     12,168.48   12,164.11     -4.37     -0.04
流动负债          11  4,921.99      4,921.99    4,940.61     18.63      0.38
长期负债          12
负债总计          13  4,921.99      4,921.99    4,940.61     18.63      0.38
净资产            14  7,246.50      7,246.50    7,223.50    -23.00     -0.32

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易价格及定价方式。交易双方同意大鹏生物的股权在评估报告的基础上以协商价1800万元作为本次交易的转让价款。转让方以其持有的大鹏生物股权按净资产作价转让给本公司。本公司支付的转让价款的总金额为1800万元，最终持有大鹏生物26.67％股权。

    2、支付方式。《股权转让协议》生效后10日内付清转让款。

    3、合同生效条件为本转让行为经双方董事会审议批准。

    4、股权转让的交割日《股权转让协议》生效后10日内。

    五、股权收购的目的和对公司的影响

    1、提高公司整体盈利能力，强化公司抗风险能力。

    2、扩展公司业务，创造新的利润增长点。

    3、西安大鹏生物科技股份有限公司主要进行双歧因子低聚糖－水苏糖及系列产品的生产、经营及开发。该公司与中国微生态学会合作使水苏糖这种微生态制剂在多个方面都显示出不凡的效果，水苏糖产品已得到了广泛的国际认同，公司研发中心与法国、德国、美国、日本的多个国际知名企业建立了广泛的联系，水苏糖已被列入国内多家知名企业的相关产品开发计划中，并达成了长期的合作关系，市场前景非常广阔。

    该公司自成立至今经营状况良好，截至2004年9月，公司总资产为1.22亿，主营业务收入为2071万元，实现净利润211万元。

    六、独立董事意见

    公司独立董事杨公明、冯涛、冯均科、高在敏均同意公司进行本次股权收购，并就此事项发表了独立意见：

    我们认为，从该项交易的内容来看，符合公司的发展战略，是公司资产和业务的优化重组，有利于提高公司整体的盈利水平，且该项交易符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项交易对公司及全体股东是公平的和有利的。

    七、备查文件

    1、股权转让合同；

    2、大鹏生物资产评估报告；

    3、公司第二届第三十一次董事会决议；

    4、独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、2004年9月末财务报表。

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年12月26日