本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2004年12月26日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第三十一次董事会，应到董事13人，出席会议的董事10人，董事马陆霞女士、祁有奎先生分别委托杨公明先生、冯兆星先生出席会议并行使表决权，董事张全喜先生因出差未能参加本次董事会。本次董事会通知于2004年12月12日经专人送达各位董事，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事及授权代表审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，此项交易为公司的关联交易，公司关联董事回避了本议案的表决，其中7票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议有表决权董事的100％，具体内容见公司置换资产公告；

    2、会议审议通过了关于公司受让西安大鹏生物科技股份有限公司股权的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100％，具体内容见公司收购资产公告；

    3、会议审议通过了关于公司向银行申请贷款的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100％，此次借款主要为公司原有贷款的展期，总额为13000万元，其中中国民生银行2000万元，光大银行 4000万元，招商银行3000万元，中国建设银行4000万元，期限均为一年，主要用于补充流动资金不足；

    4、会议审议通过了关于公司部分种子转商的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100％，由于公司部分种子储存期限原因，导致质量下降，发芽率降低，不适合继续作为种子，公司决定将其作为商品粮食进行处理，此次种子转商涉及公司20多个品种的部分存货，转商种子的账面价值约为5446.59万元，预计转商收入为732.61万元，预计转商损失4713.98万元；

    5、会议审议通过了关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100％，详细内容见公司股东大会通知。

    特此公告