本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：出售公司持有的陕西鼎鑫房地产开发有限公司51%的股权,转让价格为2205.30万元。

    ● ● 本交易不构成公司关联交易

    ● ● 本次交易预计能实现盈利约1300万元。

    一、交易概述

    1、公司同自然人郑浩于2004年10月11日签署了股权转让协议,公司以2205.30万元出售公司持有的陕西鼎鑫房地产开发有限公司51%的股权,定价依据为该项股权的评估净值。该项交易不构成公司的关联交易。

    2、公司于2004年10月27日召开的第二届第二十八次董事会审议通过了关于公司转让公司持有的陕西鼎鑫房地产开发有限公司股权的议案,以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果同意公司以2205.30万元的价格转让公司持有的陕西鼎鑫房地产开发有限公司51%的股权。

    本次交易须经公司股东大会审议批准。

    公司独立董事认为：本项交易符合公司的发展战略,是公司资产和业务的优化重组,有利于公司资产的盘活,有利于公司主营业务的发展,且该项交易是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则,该项交易对公司及全体股东是公平的。

    二、交易方情况介绍

    交易对方情况介绍

    1、自然人郑浩,男,21岁,住所；西安市凤城三路28号海荣小区,身份证号码：610121198306200097。

    2、郑浩先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、

    陕西鼎鑫房地产开发有限公司成立于2003年12月26日,注册地点为陕西西安,注册资本为一千万元整,由杨凌秦丰农业科技股份有限公司、陕西鼎诚实业有限公司和自然人赵瑛共同出资设立,其中杨凌秦丰农业科技股份有限公司持有该公司51%的股权,陕西鼎诚实业有限公司持有该公司41%的股权,自然人赵瑛持有该公司8%的股权。陕西鼎鑫房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、经营；物业管理；建材及装饰材料的销售。该公司股东陕西鼎诚实业有限公司和自然人赵瑛同意转让并放弃了优先认购权。

    2、经上海东华会计师事务所审计,截至2004年9月30日,陕西鼎鑫房地产开发有限公司资产总额为22,831,576.93元,负债总额为5,111,938.60元,净资产为17,719,638.33元,主营业务收入为0元,净利润为-273,515.67元。该会计师事务所具有证券从业资格。

    3、本次股权转让经中宇资产评估有限公司评估,该公司拥有证券从业资格。中宇资产评估有限公司出具的评估报告主要内容如下：

    评估基准日：二○○四年九月三十日。

    评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。

    评估方法：主要采用重置成本法。

    评估结论：经评估,截止二○○四年九月三十日,陕西鼎鑫房地产开发有限公司总资产帐面值1,448.40万元,调整后帐面值2,283.16万元,评估价值3.276.20万元,增值额993.04万元,增值率43.49%；负债帐面值0.06万元,调整后帐面值511.19万元,评估价值511.19万元；净资产帐面值1,448.34万元,调整后帐面值1,771.96万元,评估价值2,765.01万元,增值额993.05万元,增值率56.04%。

    评估报告提出日期：二○○四年十月二十六日。

    注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益,同时与相关各方没有个人利益关系或偏见。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算,超过一年,需重新进行资产评估。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、自然人郑浩同意以2205.30万元受让杨凌秦丰农业科技股份有限公司持有的陕西鼎鑫房地产开发有限公司51%的股权。双方确认,该项股权转让费用在协议签订之日郑浩向本公司支付定金100万元,本协议生效15日内支付1500万元,其余款项在公司向其交付陕西鼎鑫房地产开发有限公司变更后的法人营业执照的同时付清。

    本合同自转让方单位盖章、法定代表人签字和受让方签字后,并经公司股东大会审议批准之日起依法生效。

    2、定价情况。本次股权转让以评估价格为基础,经双方协商以2205.30万元成交。

    董事会认为郑浩有能力支付该项股权转让款项,且付款方式限定谨慎合理,公司不存在转让款回收的风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    根据公司战略规划,公司将做大做强种业及其相关产业,逐步转让非主业项目,本次出售股权所获得的资金将加大对主业的投资。本次股权转让将获得约1300万元的收益。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.股权转让协议；

    4.陕西鼎鑫房地产开发有限公司财务报表；

    5.审计报告；

    6.评估报告。

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年10月27日