本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2004年7月29日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第二十五次董事会,应到董事13人,出席会议的董事11人,董事张全喜先生、马陆霞女士因出差未能参加本次董事会。符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事及授权代表审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了关于公司对北京秦丰雄特奶牛发展有限公司银行贷款提供担保的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；具体内容见公司担保公告(2004-18号)。

    2、会议审议通过了关于更换公司董事的议案：同意孙轩瑞先生辞去公司董事职务,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；同意张凌鹏先生辞去公司董事职务,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    同意推荐张鹏飞先生(简历附后)为公司第二届董事会董事候选人,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；同意推荐刘晓亮先生(简历附后)为公司第二届董事会董事候选人,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    3、会议审议通过了关于调整公司经营班子的议案：同意孙轩瑞先生辞去公司总经理职务,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；同意任小明先生辞去公司财务总监职务,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；同意赵慧军先生辞去公司副总经理职务,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    经董事长提名,同意聘任冯兆星先生(简历附后)为公司总经理,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；经总经理提名,同意聘任吕艳利先生(简历附后)为公司财务总监、副总经理,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；同意聘任刘晓亮先生(简历附后)为公司副总经理,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    4、会议审议通过了关于提请召开2004年第三次临时股东大会的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%。

    具体内容如下：

    一、会议时间：2004年8月31日(星期二)上午九时开始,十一时结束。

    二、会议召开方式：本次会议以通讯方式召开。

    三、会议审议事项

    1、关于董事孙轩瑞先生辞职的议案；

    2、关于董事张凌鹏先生辞职的议案；

    3、关于监事贾军战先生辞职的议案；

    4、关于监事谢建国先生辞职的议案；

    5、关于选举第二届董事会董事的议案；

    6、关于选举第二届监事会监事的议案。

    四、出席会议人员

    截止2004年8月25日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

    五、会议召开程序

    1、登记及表决程序：出席会议的个人股东应将本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应将本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应将本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应将本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证连同表决票(格式附后)在规定时限内(会议召开时间内)传真至公司董事会办公室。

    2、会议联系：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室

    联系电话：029-86522223-8407

    联系传真：029-86522826

    联 系 人：同 钧

    六、其它事项

    根据公司章程规定,董事选举采取累积投票制,具体内容请参考公司章程相关章节。

    附：个人简历、授权委托书格式

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年7月29日

    附1：

    董事候选人及高管人员简历：

    冯兆星,男,汉族,陕西长安人,1963年4月28日出生,大专学历,经济师。现任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。

    1979年9月-1982年7月,在陕西省农林学校蔬菜专业学习；

    1982年7月-1988年9月,在陕西省种子公司工作,从事品种管理、良种繁育工作,后任秘书科副科长；

    1988年9月-1990年6月,在农业部农业经济管理学院宏观经济管理专业学习；

    1990年7月-2001年12月,在陕西省种子管理站和陕西省种业集团有限责任公司先后担任经营管理科副科长,计划财务部部长,陕西省种业集团有限责任公司董事,陕西天元实业公司总经理、董事长；

    2002年元月至2003年9月,在杨凌秦丰农业科技股份有限公司先后任园艺苗木公司经理、蔬菜公司经理,董事长助理；

    2003年7月至今任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事；

    2003年9月至今任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。

    吕艳利,男,1969年12月生,中国注册会计师协会会员。

    1987-1991年,北京师范大学学习； 2000年---2002年财政部财政科研所研究生班学习会计专业。

    工作经历：

    1991年---1996年2月北京龙潭中学任教

    1996年3月-1997年3月北京驰创会计师事务所从事审计工作

    1997年4月---1999年3月中国诚信证券评估有限公司财务顾问部经理

    2000年4月--2003年4月任北京希格玛晶华微电子股份有限公司副总经理,董事会秘书

    2003年4月至今任兆华普天交与科技发展有限公司副总经理。

    张鹏飞,男,出生于1966年10 月,陕西省西安市长安区人。

    学习及工作情况：1986年4 月加入中国共产党；1986年7月毕业于西北工业大学,法学学士,高级工程师；

    历任航空工业部西安远东公司设计所设计员、室主任、组织干部干事、主管科长；陕西航空工业管理局秘书、副处长；圣方科技总裁办公室主任、副总裁、总裁、董事长兼总裁；

    现任杨凌控股集团有限公司副总裁兼任杨凌现代农业开发有限公司及陕西恒兴果汁饮料有限公司董事长。

    刘晓亮,1972年11月出生,汉族,1993年8月参加工作,工商管理硕士,经济师。

    教育经历：

    1989年9月至1993年7月在上海交通大学管理学院工业企业管理专业学习,本科,取得学士学位；

    1998年9月至2001年6月在西安交通大学管理学院学习,硕士研究生,取得工商管理硕士(MBA)学位。

    工作经历：

    1993年8月至1999年1月,在中国建设银行咸阳分行人事教育科、资金计划科、东郊支行工作,任资金计划科副科长、东郊支行副行长；

    1999年2月至2001年5月,在中国建设银行总行信贷管理部、信贷管理委员会办公室、资产保全部工作；

    2001年6月至2003年6月,在中国建设银行咸阳分行工作,任行长助理；

    2003年7月,在杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作,任董事会办公室主任。

    2003年9月至今,任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会秘书、陕西秦丰农业营销网络有限公司董事长。

    附2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    股东账号： 委托股数：

    委托日期： 年 月 日