本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2004年6月2日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第二十四次董事会,应到董事13人,出席会议的董事8人,董事郭庆国先生、冯兆星先生委托董事孙轩瑞先生、独立董事冯涛先生委托独立董事冯均科先生出席本次董事会并行使表决权,董事张全喜先生、马陆霞女士因出差未能参加本次董事会。符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事及授权代表审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了关于同西部绒业有限公司进行互保的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；具体内容见公司关于此议案的担保公告。

    2、会议审议通过了关于提请召开2004年第二次临时股东大会的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%。

    具体内容如下：

    一、会议时间：2004年7月7日(星期三)上午九时开始。

    二、会议地点：西安经济技术开发区凤城二路六号西安秦丰大酒店十七楼会议室。

    三、会议审议事项

    关于公司同西部绒业有限公司进行互保的议案

    四、出席会议人员

    1、截止2004年7月5日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室(西安经济技术开发区凤城二路六号秦丰大厦14楼)

    3、会议登记时间：2004年7月6日星期二(9：00-17：00)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期半天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术开发区凤城二路6号。

    联系人：赵永宏

    联系电话：(029)86522223-8407

    传真：(029)86522826

    邮编：710016

    (附：授权委托书格式)

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年6月2日

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：受托人签名：

    股东账号：委托股数：

    委托日期：年月日

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司同西部绒业有限公司进行互保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人名称：西部绒业有限公司

    ●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司同西部绒业有限公司互保金额为1.2亿

    ●本次是否有反担保：西部绒业有限公司用其由本公司提供担保所取得的银行贷款的一半作为向本公司提供反担保的保证金；同时,西部绒业有限公司法定代表人同意用其所持西部绒业有限公司的股权,按净资产值以质押股份的方式作为剩余部分的反担保。

    ●对外担保累计数量：截至2004年5月31日,公司担保余额为4000万元,全部为对公司控股子公司担保。

    ●对外担保逾期的累计数量：0元

    一、担保情况概述

    公司拟与西部绒业有限公司签订《贷款互保协议》,双方以最高限额1.2亿元人民币为限,相互为对方提供贷款担保,期限为一年。截至2004年5月31日,公司累计对外担保余额为4000万元,全部为对公司控股子公司担保。

    此议案在公司于2004年6月2日召开的第二届第二十四次董事会议审议通过,其中11票同意,0票弃权,0票反对,同意该项议案的董事占出席会议董事及授权代表的100%。

    本次担保须提交公司股东大会审议通过。

    二、被担保人基本情况

    西部绒业有限公司注册资本一亿五千万元,注册地为陕西省西安市,法定代表人为韩明,经营范围：羊绒制品、服装、针织品深加工、生产销售；畜牧产品的生产、销售；骑车租赁(凭证经营)；汽车配件,机电产品(汽车除外)、百货的销售；羊绒制品、服装、针织品、畜牧产品的出口等。

    西部绒业有限公司在交通银行的信用等级为五级,盈利状况和信用状况良好。截至2003年底该公司资产总额为610,093,458.79元,负债总额274,230,406.46元,净资产为335,863,052.33元,该公司2003年度销售收入为684,236,081.08元,净利润67,208,957.93元(该报表已经审计)。截至2004年3月底该公司资产总额为573,484,867.01元,负债总额231,396,335.71元,净资产为342,088,531.30元,2004年一季度销售收入为100,161,274.64元,净利润6,225,478.97元(该报表未经审计)。

    西部绒业有限公司不是本公司的直接或间接持有人或持有人的关联方、控股子公司和附属企业,与本公司无关联关系。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式主要是双方相互为对方在银行贷款提供连带责任保证担保,具体贷款担保合同由双方按贷款批次分别签订。担保期限按贷款笔次计算,每笔贷款的担保期限为一年,期限从被担保方该笔贷款到账之日起计算。担保金额以1.2亿元人民币为最高限额。

    双方签订了反担保协议,同意西部绒业有限公司用其由本公司提供担保所取得的银行贷款的一半作为向本公司提供反担保的保证金；同时,西部绒业有限公司法定代表人同意用其所持西部绒业有限公司的股权,按净资产值以质押股份的方式作为剩余部分的反担保。

    四、董事会意见

    公司董事会对本次担保事项进行了充分的论证,各位参会董事一致认为：结合目前公司的财务状况,同西部绒业有限公司进行贷款互保,满足了公司生产经营活动中资金的需要,有利于公司业务发展。经充分了解,西部绒业有限公司经营业绩良好,资信状况良好,具有较强的偿债能力,且签订了反担保协议,董事会认为签订此互保协议风险较小,能够保证公司的合法利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2004年5月31日,公司担保余额为4000万元,全部为对公司控股子公司担保,逾期担保金额为零。

    六、备查文件目录

    1.贷款互保协议书；

    2.经与会董事签字生效的董事会决议；

    3.西部绒业有限公司2003年度及2004年第一季度财务报表；

    4.西部绒业有限公司营业执照复印件。

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年6月2日