本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2004年4月7日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第二十二次董事会,应到董事13人,出席会议的董事11人,

    独立董事高在敏先生委托独立董事冯均科先生代为出席并行使表决权,董事张全喜先生因故未能参加本次董事会,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：

    1、会议审议通过了2003年董事会工作报告,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    2、会议审议通过了2003年度总经理工作报告,其中12票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    3、会议审议通过了公司2003年度财务决算报告,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    4、会议审议通过了公司2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策,其中9票同意,3票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的75%；

    ①本年度利润分配预案

    根据上海东华会计师事务所有限公司审计结果,公司2003年度实现净利润6,284,066.88元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金 3,346,677.15元,提取法定公益金1,673,333.58元,2002年度结转28,623,348.68元,2003年末可供股东分配的利润为29,887,414.83元。

    经董事会研究决定,2003年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    ②本年度资本公积金转增股本预案

    本次不进行公积金转增股本。本预案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    ③预计2004年利润分配政策

    董事会拟定公司在2004年度进行一次利润分配,分配主要采取(但不限于)现金分红方式,用于股利分配的比例为2004年度实现的净利润(在提取法定盈余公积金和公益金后)的20%-40%。但公司董事会将根据实际需要保留对该分配方案进行调整的权利。

    5、会议审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    6、会议审议通过了公司2004年经营计划及财务预算的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    7、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    8、会议审议通过了提请召开2003年度股东大会的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    具体事项如下：

    一、会议时间：2004年5月12日(星期三)上午九时开始。

    二、会议地点：西安秦丰大酒店十七楼会议室

    三、会议审议事项

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年监事会工作报告；

    3、2003年度财务决算报告；

    4、2004年度生产经营计划及公司财务预算；

    5、公司2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策；

    6、关于续聘会计师事务所的议案。

    四、出席会议人员

    1、截止2004年5月10日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室(西安市凤城二路六号秦丰大厦14楼)

    3、会议登记时间：2004年5月11日星期二(8：30-12：30)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期1天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号。

    联系人：万 飞

    联系电话：(029)86522223-8407

    传真：(029)86522826

    邮编：710016

    (附：授权委托书格式)

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年4月7日