本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称公司)2004年第一次临时股东大会于2004年3月4日上午在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开,出席会议的股东代表4人,代表股份6957万股,占公司股份总数的54.01%,本次会议由公司董事长庄峰先生主持,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    1、审议通过了关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案,关联股东回避了该议案的表决,其中2249万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；详细内容见2004年1月30日《上海证券报》公司关联交易公告。

    2、审议通过了关于转让内蒙古农业综合开发有限公司股权的议案,关联股东回避了该议案的表决,其中2249万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；详细内容见2004年1月30日《上海证券报》公司关联交易公告。

    3、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,其中6957万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；具体内容为：

    公司章程第九十七条原文为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当根据实际情况,在不高于公司最近一期经审计净资产10%的范围内,进行国家法律、法规所允许的融资、对控股子公司的担保(含资产抵押)及以下风险投资：

    (一)、项目投资；

    (二)、权益性投资；

    (三)、债权性投资；

    (四)、期货市场套期保值业务。

    董事会可根据实际情况,出售不超过三千万元的资产。

    董事会可根据实际情况,核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。

    变更为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当根据实际情况,在不高于公司最近一期经审计净资产10%的范围内,进行国家法律、法规所允许的融资、对持股50%以上的控股子公司的担保(含资产抵押)及以下风险投资：

    (一)、项目投资；

    (二)、权益性投资；

    (三)、债权性投资；

    (四)、期货市场套期保值业务。

    董事会可根据实际情况,出售不超过三千万元的资产。

    董事会可根据实际情况,核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司向其他非关联的法人单位提供担保,单项担保金额超过公司最近经审计净资产值10%的,必须先经公司董事会决议,并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前述限额的,须经公司董事会审议批准。公司董事会审议批准对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意。对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    三、律师出具的法律意见

    陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年3月4日