本公司董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2004年1月15日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议,应到董事13人,出席会议的董事11人,董事张全喜先生委托董事郭庆国先生参加本次会议并行使表决权，董事马陆霞女士因故未能参加本次董事会，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事及授权代表审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案，同意以7863.25万元的价格将公司持有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股权转让给陕西省种业集团有限责任公司，陕西省种业集团有限责任公司为公司控股股东，此交易构成了公司的关联交易，关联董事回避了本议案的表决，其中7票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议有表决权董事的100%；具体内容见公司关联交易公告。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    2、会议审议通过了关于转让内蒙古秦丰农业综合开发有限公司股权的议案，同意以7762.52万元的价格将公司持有的内蒙古秦丰农业综合开发有限公司97.00%的股权转让给陕西省种业集团有限责任公司，陕西省种业集团有限责任公司为公司控股股东，此交易构成了公司的关联交易，关联董事回避了本议案的表决，其中7票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议有表决权董事的100%；具体内容见公司关联交易公告。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    3、会议审议通过了关于公司投资者关系管理制度的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    4、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；

    具体修改内容如下：

    公司章程第九十七条原文为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会应当根据实际情况，在不高于公司最近一期经审计净资产10%的范围内，进行国家法律、法规所允许的融资、对控股子公司的担保（含资产抵押）及以下风险投资：

    （一）、项目投资；

    （二）、权益性投资；

    （三）、债权性投资；

    （四）、期货市场套期保值业务。

    董事会可根据实际情况，出售不超过三千万元的资产。董事会可根据实际情况，核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。

    变更为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会应当根据实际情况，在不高于公司最近一期经审计净资产10%的范围内，进行国家法律、法规所允许的融资、对持股50%以上的控股子公司的担保（含资产抵押）及以下风险投资：

    （一）、项目投资；

    （二）、权益性投资；

    （三）、债权性投资；

    （四）、期货市场套期保值业务。

    董事会可根据实际情况，出售不超过三千万元的资产。

    董事会可根据实际情况，核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司向其他非关联的法人单位提供担保，单项担保金额超过公司最近经审计净资产值10%的，必须先经公司董事会决议，并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前述限额的，须经公司董事会审议批准。公司董事会审议批准对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意。对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、会议审议通过了关于提请召开2004年第一次临时股东大会的议案，其中12票同意，0票反对，0票弃权，同意该项议案的董事占出席会议董事的100%。

    具体内容如下：

    一、会议时间：2004年3月4日（星期四）上午九时开始。

    二、会议地点：西安经济技术开发区凤城二路六号西安秦丰大酒店十七楼会议室。

    三、会议审议事项

    1、关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案；

    2、关于转让内蒙古秦丰农业综合开发有限公司股权的议案；

    3、关于修改《公司章程》的议案。

    四、出席会议人员

    1、截止2004年3月1日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室（西安经济技术开发区凤城二路六号秦丰大厦14楼）

    3、会议登记时间：2004年3月3日星期三（9：00-17：00）

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期半天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术开发区凤城二路6号。

    联系人：刘晓亮

    联系电话：（029）86522223-8407

    传真：（029）86522826

    邮编：710016

    （附：授权委托书格式）

    特此公告

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2004年1月15日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    股东账号： 委托股数：

    委托日期： 年 月 日