秦丰农业_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司以评估价7863.25万元转让公司持有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股权。

关联人的回避情况：此议案表决时，关联董事庄峰先生、孙轩瑞先生、廖海泉先生、冯兆星先生、祁有奎先生回避了该议案的表决。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生不利影响，有利于进一步优化公司的资产结构。

其他事项：公司独立董事就此事项发表了独立意见，均同意此项交易。

一、关联交易概述

杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年1 月14日与陕西省种业集团有限责任公司在陕西省西安市签订了出资转让合同，公司将持有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股权以7863.25 万元转让给陕西省种业集团有限责任公司。

由于陕西省种业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司36.55%的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2004 年1 月15 日在公司会议室召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案，审议该议案时关联董事庄峰先生、廖海泉先生、孙轩瑞先生、祁有奎先生、冯兆星先生回避表决，非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事均发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

本次交易的关联方陕西省种业集团有限责任公司,为本公司的控股股东。该公司成立于1996 年3 月,注册资本7000 万元,法定代表人为廖海泉,企业性质为国有企业,注册地为西安市习武园十一号,经营范围为：各类农作物种子（常规种、杂交种）、名优新特农产品的繁育、生产、加工、包装、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批发、零售（法律、法规另行规定的除外）、种子高新技术的研究、开发，种子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、加工机械设备、农用生产资料（国家规定专营的除外）的批发、零售；日用百货、家用电器、钢材、建材、装饰的批发、零售。截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为38276.51 万元，负债9934.10万元，2003 年度该公司利润为-193.88 万元。

至本次关联交易止，公司与陕西省种业集团有限责任公司的关联交易超过3000 万元以上。

三、关联交易标的基本情况

此次公司向陕西省种业集团有限责任公司转让的是公司持有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股权。

西安秦丰大酒店有限公司成立于2001 年7 月，由本公司和陕西秦丰杂交玉米种子有限公司共同出资设立而成，公司注册资金100 万元，秦丰农业持有90%的股份。2003 年10 月，秦丰农业对西安秦丰大酒店有限公司进行了增资，增加投资后，西安秦丰大酒店有限公司注册资本为8000 万元，其中杨凌秦丰农业科技股份有限公司累计出资7990 万元人民币，占其增资后注册资本的99.875%；陕西秦丰杂交玉米有限公司累计出资10 万元人民币，占其增资后注册资本的0.125%。西安秦丰大酒店有限公司经营范围为：住宿；餐饮；茶秀；酒吧；咖啡厅；休闲娱乐；商务服务；旅游信息服务；车辆出租。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）。

经交易双方协商，委托具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司对西安秦丰大酒店有限公司进行了审计并出具了审计报告（东会陕审[2004]001号），截止2003 年12 月31 日，西安秦丰大酒店有限公司总资产为8496.30 万元，负债596.46 万元，股东权益7879.84 万元，净利润62.81 万元。

并委托具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司对西安秦丰大酒店有限公司进行了资产评估，出具了评估报告（中宇评报字[2004]第006 号），截止2003 年12 月31 日，西安秦丰大酒店有限公司账面价值7879.80 万元，评估价值7873.10 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、转让方：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

受让方：陕西省种业集团有限责任公司

2、合同签署日期：2004 年1 月14 日

3、交易标的：公司拥有的西安秦丰大酒店有限公司99.875%的股权

4、交易价格：7863.25 万元

5、交易结算方式：自协议生效后15 日内，向转让方支付1500 万元；7月10日前向转让方支付3000万元；12月31日前向转让方付清剩余款项。支付方式为转账。

6、定价政策：按照中宇资产评估有限责任公司对西安秦丰大酒店有限公司的评估价值作为交易价格。

7、协议生效：在交易双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

8、陕西省种业集团有限责任公司近三年的财务状况：

2001 年12 月31 日，该公司总资产31443.74 万元，负债5146.82 万元，所有者权益25222.22 万元，净利润365.62 万元（已审计）。

2002 年12 月31 日，该公司总资产34455.93 万元，负债6014.13 万元，所有者权益26296.92 万元，净利润285.72 万元（已审计）。

2003 年12 月31 日，该公司总资产38276.51 万元，负债9934.10 万元，所有者权益28441.79 万元，净利润-193.88 万元（未审计）。

公司董事会认为陕西省种业集团有限责任公司资产数额大，流动资金充足，各项财务指标尚可，其新建项目开始产生收益，因此该款项可以收回，此次交易不存在坏账可能。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次股权转让符合公司做大、做强主业的战略发展要求，符合公司农业经营的生产要求，有助于优化公司资产结构，降低财务费用，提高资产流动性，提高公司的赢利能力，不会对公司产生不利影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为本次董事会关于转让西安秦丰大酒店有限公司股权的议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,从该项关联交易的内容看,符合公司的发展战略,是公司业务的优化重组,且该项关联交易的定价是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则,该项关联交易对公司及全体股东是公平和有利的。

七、独立财务顾问的意见

就本次出资转让事宜，本公司聘请具有证券从业资格的北京汇正财经顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告：

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

八、备查文件目录

1.董事会决议以及经董事签字的会议记录

2.经独立董事签字的独立董事意见

3.出资转让合同

5.西安秦丰大酒店有限公司评估报告

4.西安秦丰大酒店有限公司审计报告

6.独立财务顾问报告

7.法律意见书

8.陕西省种业集团有限责任公司财务报表

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

2004 年1 月15 日

杨凌秦丰农业科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司以评估价7762.52 万元转让公司持有的内蒙古秦丰农业综合开发有限公司97%的股权。

关联人的回避情况：此议案表决时，关联董事庄峰先生、孙轩瑞先生、廖海泉先生、冯兆星先生、祁有奎先生回避了该议案的表决。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生不利影响，有利于进一步优化公司的资产结构。

其他事项：公司独立董事就此事项发表了独立意见，均同意此项交易。

一、关联交易概述

杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年1 月14日与陕西省种业集团有限责任公司在陕西省西安市签订了股权转让合同，公司将持有的内蒙古秦丰农业综合开发有限公司97%的股权以7762.52 万元转让给陕西省种业集团有限责任公司。

由于陕西省种业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司36.55%的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2004 年1 月15 日在公司会议室召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于转让内蒙古秦丰农业综合开发有限公司股权的议案，审议该议案时关联董事庄峰先生、廖海泉先生、孙轩瑞先生、祁有奎先生、冯兆星先生回避表决，非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事均发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

截至2003 年12 月31 日，该公司总资产为38276.51 万元，负债9934.10万元，2003 年度该公司利润为-193.88 万元。

至本次关联交易止，公司与陕西省种业集团有限责任公司的关联交易超过3000 万元以上。

三、关联交易标的基本情况

此次公司向陕西省种业集团有限责任公司转让的是公司持有的内蒙古秦丰农业综合开发有限公司97%的股权。

内蒙古秦丰农业综合开发有限公司成立于2003 年11 月21 日，注册资本为8000 万元人民币，由秦丰农业和自然人陈凯红共同出资组建。秦丰农业出资7760万元，主要为固定资产，占注册资本的97%，自然人陈凯红出资240 万元，出资方式为现金，占注册资本的3%。法人代表：赵慧军，注册地：阿拉善盟巴彦浩特镇。内蒙古秦丰农业综合开发有限公司的经营范围为：农产品、草产品、畜产品的生产、加工、销售、土地综合开发、农牧良种繁育、加工、销售、农业新技术及野生植物资源的研究开发、农业生产资料销售、农业、畜牧业技术咨询、服务。

经交易双方协商，委托具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司对内蒙古秦丰农业综合开发有限公司进行了审计并出具了审计报告（东会陕审[2004]002 号），截止2003 年12 月31 日，内蒙古秦丰农业综合开发有限公司总资产为8018.40 万元，负债18.40 万元，股东权益8000 万元。

并委托具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司对内蒙古秦丰农业综合开发有限公司进行了资产评估，出具了评估报告（中宇评报字[2004]第005号），截止2003 年12 月31 日，内蒙古秦丰农业综合开发有限公司账面价值8000万元，评估价值8002.59 万元。