本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称公司）2003 年第三次临时股东大会于2003 年11 月15 日上午在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开，出席会议的股东代表5 人，代表股份7257 万股，占公司股份总数的56.33％，本次会议由公司董事长庄峰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    1 、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，其中 7257 万股同意，0 股反对，0 股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；具体修改内容为：

    （1）第十三条“公司经营范围”增加：房地产开发及商品房销售、物业管理。

    （2）第九十七条原文为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。占公司上一期经审计的净资产10%以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超过三千万元以上时，董事会应提出议案，报股东大会批准。

    变更为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会应当根据实际情况，在不高于公司最近一期经审计净资产10%的范围内，进行国家法律、法规所允许的融资、对控股子公司的担保（含资产抵押）及以下风险投资：

    （一）、项目投资；

    （二）、权益性投资；

    （三）、债权性投资；

    （四）、期货市场套期保值业务。

    董事会可根据实际情况，出售不超过三千万元的资产。

    董事会可根据实际情况，核销不超过一千万元的坏帐或减值资产。

    （3）第九十九条第（六）款后增加：

    （七）、在董事会闭会期间，享有2000 万元以下（含2000 万元）的投资决策权，并向下次董事会通报；

    （八）、在董事会闭会期间，享有3000 万元以下（含3000 万元）的融资权，并向下次董事会通报；

    （九）、在董事会闭会期间，享有3000 万元以下（含3000 万元）的对控股子公司融资的担保权（含资产抵押），并向下次董事会通报。

    后面各款编号顺序依次顺延。

    （4）第一百四十八条原文为：监事会的表决程序为：本章程第一百零五条至一百零八条规定的程序适用于本章节。

    变更为：

    监事会的表决程序为：监事会会议应由全体监事参加,监事因故不能参加的,可以书面委托其他监事代为出席。监事会所有成员享有平等的发言权。任何一名监事所提的议案,监事会均予以审议,监事会决议应由全体监事过半数表决同意。

    监事会的表决方式为:举手表决、记名投票方式表决或传真方式表决,每名监事有一票表决权。

    2 、审议通过了关于对西安秦丰大酒店有限公司增加投资的议案，其中7257 万股同意，0 股反对，0 股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    同意公司用位于凤城二路的大楼及相关资产对西安秦丰大酒店有限公司增加投资，该项资产作价7900 万元（根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[ 2003] 第178 号《杨凌秦丰农业科技股份有限公司部分资产评估报告书》，评估值为7908.34 万元）。

    增加投资后，西安秦丰大酒店有限公司注册资本为8000 万元，其中杨凌秦丰农业科技股份有限公司累计出资7990 万元人民币，占其增资后注册资本的99.88%；陕西秦丰杂交玉米有限公司累计出资10 万元人民币，占其增资后注册资本的 0.12%。

    3 、审议通过了关于设立内蒙古阿拉善盟秦丰种业有限公司（暂定名，名称以工商局注册为准）的议案，其中7257 万股同意，0 股反对，0 股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    同意公司与自然人陈凯红合资设立内蒙古阿拉善盟秦丰种业有限公司（暂定名，名称以工商局注册为准）。

    内蒙古阿拉善盟秦丰种业有限公司的出资方式为：

    本公司出资作价7760 万元（根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[ 2003] 第179 号《杨凌秦丰农业科技股份有限公司部分资产评估报告书》，评估值为7764.23 万元），出资方式为土地、房产等建筑物和机器设备等固定资产。

    自然人陈凯红出资240 万元，出资方式为现金。

    内蒙古阿拉善盟秦丰种业有限公司的注册资本为8000 万元人民币，本公司的出资比例为97%，自然人陈凯红的出资比例为 3%。

    4 、审议通过了关于公司拟接受中国建设银行西安市东大街支行为我公司综合授信的议案，授信额度为：18000 万元，其中7257 万股同意，0股反对，0 股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    5 、审议通过了关于向光大银行西安城东支行申请贷款的议案，贷款金额5000 万元，贷款期限1 年，具体贷款金额和期限以银行核准额度为准。其中7257 万股同意，0 股反对，0 股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    三、律师出具的法律意见

    陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2003 年11 月15 日