本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2003年3月25日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第十三次董事会,应到董事11人,出席会议的董事9人,董事吕艳利委托董事廖海泉参加会议并行使表决权,董事杨公明因出差未能参加本次董事会,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事或授权代表通过如下决议：

    1、会议审议通过了2002年董事会工作报告的议案,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    2、会议审议通过了2002年度总经理工作报告,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    3、会议审议通过了公司2002年度财务决算报告,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    4、会议审议通过了公司2002年度利润分配预案及2003年利润分配政策,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    (1)本年度利润分配预案

    根据上海东华会计师事务所有限公司审计结果,公司2002年度实现净利润19,375,231.47元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金3,635,879.07元,提取法定公益金1,817,939.54元,2001年度结转21,935,973.66元,2002年末可供股东分配的利润为35,857,386.52元。

    根据公司的实际情况,董事会建议以2002年期末总股本128,820,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元(含税),共计6,441,000元,另提取任意盈余公积793,037.84元,剩余利润28,623,348.68元作为未分配利润结转下年度。本预案尚需提交公司2002年年度股东大会审议通过。

    (2)本年度资本公积金转增股本预案

    本次不进行公积金转增股本。本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

    5、会议审议通过了公司2002年年度报告正文及摘要,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    6、会议审议通过了公司2003年经营计划及财务预算的议案,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    7、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司提供相关服务,聘期一年,年度报酬总额为48万元。

    8、会议审议通过了修改《公司章程》的议案,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    具体修改内容如下：

    ①原章程第五条：＂公司住所：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区,邮政编码712100。＂

    修改为：＂公司住所：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路,邮政编码712100。＂

    ②原章程第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：农作物种子及种畜的培育、生产、加工、销售；农业新技术及野生植物资源的研究开发；农产品的生产、加工、销售；新型肥料、农机、农药、农膜的研制、开发、销售；土地综合开发,化工、机电、百货的销售；本企业自产的农产品、农作物种子、农药、中草药、食品、化工产品、农用生产工具、机械设备的出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口；果业的科研、生产、加工、销售；包装用品、纸箱的生产、加工、销售；农业机械加工、机械设备、塑料制品的研究、开发、生产、销售；会展服务、房屋租赁、仓储；苗木的生产、加工、销售。

    修改为：＂农作物种子、林木种子、牧草花卉种子及种畜培育、生产、加工、销售；农业新技术及野生植物资源的研究开发；农产品、畜产品的生产、加工、销售；新型肥料、农机、农药、农膜的研究、开发、销售；土地综合开发,化工、机电、百货的销售；果业的科研、生产、加工、销售；包装用品、纸箱的生产、加工、销售；农业机械、机械设备、塑料制品的研究、开发、生产、销售；会展服务、房屋租赁、物业管理、仓储；苗木的生产、加工、销售,园林景观规划及工程建设,苗木草坪绿化、繁殖、养护及销售,花卉租赁、销售,喷泉及园林小品设计、施工、装饰及整修；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。＂

    ③原章程第十八条：＂公司的股票,在上海证券登记公司集中托管。＂

    修改为：＂公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂

    ④原公司章程第三十五条第六款第二项：＂缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。＂

    修改为：＂缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。＂

    ⑤原公司章程第四十四条：＂有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于七人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其它情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。＂

    修改为：＂有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于七人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事提请时；

    (七)公司章程规定的其它情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。＂

    ⑥原公司章程第五十四条：＂监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。＂

    修改为：＂单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    提议股东因董事会未应前述要求召开会议而自行召开会议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。＂

    ⑦原公司章程第五十七条：＂公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。＂

    修改为：＂公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。＂

    ⑧原公司章程第六十二条：＂股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。＂

    修改为：＂股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有相同表决权。＂

    ⑨原公司章程第一百零二条：＂有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。＂

    修改为：＂有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    (五)经理提议时。＂

    原公司章程第一百零三条：＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将书面通知通过专人、传真、电话或邮件方式送出。通知时限为：于会议召开五个工作日前送达。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂

    修改为：＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将书面通知通过专人、传真、电话或邮件方式送出。通知时限为：于会议召开五个工作日前送达。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂

    9、会议审议通过了关于设立分公司的议案,同意设立杨凌秦丰农业科技股份有限公司安徽分公司,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意设立杨凌秦丰农业科技股份有限公司杂交水稻种子分公司、其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意设立杨凌秦丰农业科技股份有限公司物业管理分公司、其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意设立杨凌秦丰农业科技股份有限公司乐东农作物良繁育种中心,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    10、会议审议通过了提请召开2002年度股东大会的议案,其中10票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    具体事项如下：

    一、会议时间：2003年5月10日(星期六)上午九时开始。

    二、会议地点：杨凌示范区新桥北路秦丰大厦七楼会议室

    三、会议审议事项

    1、2002年董事会工作报告；

    2、2002年监事会工作报告；

    3、2002年度财务决算报告；

    4、2003年度公司财务预算；

    5、公司2002年度利润分配预案；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于续聘会计师事务所的议案。

    四、出席会议人员

    1、截止2003年5月8日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司证券部(西安市凤城二路六号秦丰大厦14楼)

    3、会议登记时间：2003年5月9日星期五(8：30-12：30)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期1天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号。

    联系人：赵永宏

    联系电话：(029)6522223-8407

    传真：(029)6522826

    邮编：710016

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2003年3月25日