本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称公司)2003年第一次临时股东大会于2003年2月20日上午在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表6名,代表股份8007万股,占公司股份总数的62.16%,本次会议由公司董事长庄峰同志主持,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    1、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案,其中8007万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    具体修改内容如下：

    原章程第九十三条：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    原章程第一百一十二条：“公司设立独立董事,独立董事为2名,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”修改为：“公司设立独立董事,独立董事为4名,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    原公司章程第六十七条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    单独持有公司股份10%以上的股东或合并持有公司股份10%以上的股东共同可提名一名董事候选人,余者类推,拟离任董事的原推荐股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达20%或合并持有公司股份达20%发起人共同可提名一名监事候选人,余者类推,拟离任监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

    董事、监事候选人名单于股东大会前10日提交公司董事会。

    董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本资格进行审核。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

    单独持有公司股份10%以上的股东或合并持有公司股份10%以上的股东共同可提名一名董事候选人,余者类推,拟离任董事的原推荐股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达20%或合并持有公司股份达20%发起人共同可提名一名监事候选人,余者类推,拟离任监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

    在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    董事、监事候选人名单于董事会召开前10日提交公司董事会。

    董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本资格进行审核。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    原章程第九十七条第二款原规定：“占公司当年的净资产10%以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超过二千万元以上时,董事会应提出议案,报股东大会批准。”修改为：“占公司最近经审计的净资产10%以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超过三千万元以上时,董事会应提出议案,报股东大会批准。”

    2、审议通过了关于终止2001年发行可转换公司债券方案的议案,其中8007万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    公司于2001年10月31日召开了2001年临时股东大会,会议批准了《公司发行可转换公司债券的方案》；2002年4月22日召开的2001年年度股东大会对上述方案进行了修订,拟发行不超过4亿元人民币的可转换公司债券,决议有效期限为一年；2002年10月28日公司召开的2002年第二次临时股东大会又将公司发行可转债的方案有效期延长一年,有效期至2003年10月30日止。公司本次发行申请材料已于2002年7月报送中国证监会审核。截至2002年12月,公司发行可转换公司债券方案未获中国证监会核准。根据资本市场现状,公司决定终止实施本次可转换公司债券的发行方案。

    3、审议通过了关于对陕西秦丰农业服务网络有限公司增资扩股的议案,本次增资扩股属关联交易,公司大股东陕西省种业集团有限责任公司为关联股东,回避了本议案的表决。其中3299万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有该项议案表决权股份总数(即不含与会关联股东代表的股份)的100%。具体内容见2002年12月7日《上海证券报》公司关联交易公告。

    4、审议通过了关于公司独立董事工作制度的议案,其中8007万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    5、审议通过了关于公司募集资金管理办法的议案,其中8007万股同意,0股反对,0股弃权,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    三、律师出具的法律意见

    陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2003年2月20日