本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2002年12月27日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开了第二届第十一次董事会,应到董事11人,出席会议的董事8人,董事张全喜、马陆霞分别委托董事庄峰、张凌鹏出席,独立董事杨公明委托独立董事吕艳利出席,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%,该议案尚需股东大会审议批准。具体修改内容如下：

    原章程第九十三条：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    原章程第一百一十二条：“公司设立独立董事,独立董事为2名,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”修改为：“公司设立独立董事,独立董事为4名,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    原公司章程第六十七条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    单独持有公司股份10%以上的股东或合并持有公司股份10%以上的股东共同可提名一名董事候选人,余者类推,拟离任董事的原推荐股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达20%或合并持有公司股份达20%发起人共同可提名一名监事候选人,余者类推,拟离任监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

    董事、监事候选人名单于股东大会前10日提交公司董事会。

    董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本资格进行审核。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

    单独持有公司股份10%以上的股东或合并持有公司股份10%以上的股东共同可提名一名董事候选人,余者类推,拟离任董事的原推荐股东可提名一名董事候选人；持有公司股份达20%或合并持有公司股份达20%发起人共同可提名一名监事候选人,余者类推,拟离任监事的原推荐股东可提名一名监事候选人。

    在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    董事、监事候选人名单于董事会召开前10日提交公司董事会。

    董事会应根据有关法规和规定对候选董事和监事的身份和基本资格进行审核。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    原章程第九十七条第二款原规定：“占公司当年的净资产10%以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超过二千万元以上时,董事会应提出议案,报股东大会批准。”修改为：“占公司最近经审计的净资产10%以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超过三千万元以上时,董事会应提出议案,报股东大会批准。”

    2、会议审议通过了关于公司内部控制制度的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    3、会议审议通过了关于公司募集资金管理办法的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%,该议案尚需股东大会审议批准；

    4、会议审议通过了关于公司信息披露管理办法的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    5、会议审议通过了关于公司董事会投资决策程序的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    6、会议审议通过了关于总经理工作细则的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    7、会议审议通过了关于独立董事工作制度的议案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%,该议案尚需股东大会审议批准；

    8、会议审议通过了关于终止实施发行可转换公司债券方案的议案,决定即日起终止2001年股东大会通过的公司发行可转债方案,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%,该议案尚需股东大会审议批准；

    9、会议审议通过解聘李迎先生董事会秘书职务,其中10票同意,0票反对,1票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的90.91%；

    聘任赵慧军先生为公司董事会秘书,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；(赵慧军先生简历附后)

    10、会议审议通过了公司关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。决定于2003年2月20日召开2003年第二次股东大会,其中11票同意,0票弃权,0票反对,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    具体事项如下：

    (一)、会议时间：2003年2月20日(星期四)上午九时开始。

    (二)、会议地点：西安市经济技术开发区凤城二路六号--西安秦丰大酒店十七楼会议室。

    (三)、会议审议事项

    1、关于修订公司章程部分条款的议案；

    2、关于终止2001年发行可转换公司债券方案的议案；

    3、关于对陕西秦丰农业服务网络有限公司增资扩股的议案；

    4、关于审议公司独立董事工作制度的议案；

    5、关于审议公司募集资金管理办法的议案。

    (四)、出席会议人员

    1、截止2003年2月17日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

    (五)、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司证券部(西安市凤城二路六号秦丰大厦14楼)

    3、会议登记时间：2003年2月18日星期二(8：30-17：30)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)、其它事项

    1、会期1天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号。

    联系人：赵永宏

    联系电话：(029)6522223-8407

    传真：(029)6522826

    邮编：710016

    (附：授权委托书格式)

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    2002年12月27日

    附1：

    赵慧军同志简历

    赵慧军,男,蒙古族,内蒙古赤峰人,1965年3月出生,中共党员,助理研究员；1989年7月毕业于西北农业大学农业化学系,1989年7月至1995年3月,在西北农业大学农化系工作,曾担任学生工作辅导员、党支部书记、党总支秘书；1995年3月至今在陕西省种业集团有限责任公司、杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作,先后担任陕西省种业集团有限责任公司质量检测部副经理、企管企划部副经理,杨凌秦丰农业科技股份有限公司投资部部长、董事长助理。其间,于1997年3月—1998年12月,在西北农业大学经贸学院攻读经济管理专业硕士研究生。现任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。