杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2002年4月22 日在西安秦丰大酒店十七楼会 议室召开了2001年度股东大会,出席会议的股东代表6人,代表股份81303575股,占公 司股本总额的63%,符合《公司法》和本公司章程的规定。本次大会采用记名投票的 表决方式通过了以下决议：

    二、一、审议通过了股东大会议事规则。同意该项决议的股东所代表的股份占 出席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    二、审议通过了2001年度董事会工作报告。同意该项决议的股东所代表的股份 占出席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    三、审议通过了2001年度监事会工作报告。同意该项决议的股东所代表的股份 占出席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    四、审议公司2001年度财务决算报告。同意该项决议的股东所代表的股份占出 席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    五、审议公司2001年度利润分配预案。同意该项决议的股东所代表的股份占出 席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    六、审议公司2002年度财务预算方案。同意该项决议的股东所代表的股份占出 席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    七、选举马陆霞、张凌鹏为公司董事。同意该项决议的股东所代表的股份占出 席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    八、审议通过了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案。同意该项决 议的股东所代表的股份占出席股东大会的股东所持股份的100%,不同意的为0票, 弃 权的为0票；

    九、审议通过了关于调整公司发行可转换债券有关事项的议案。对该议案中可 转换债券的发行条款逐项进行表决, 同意该项决议的股东所代表的股份占与会股东 所代表股份的100%,不同意的为0票,弃权的为0票；

    根据中国证监会证监发行字〖2001〗115 号《关于做好上市公司可转换债券发 行工作的通知》精神,公司对本次发行可转换公司债券的有关事项再次进行了核查, 对2001年10月30日召开的2001年临时股东大会通过的发行可转换公司债券方案作如 下调整：

    （一）发行规模：根据《通知》“本次可转换公司债券发行后, 累计债券余额 不得高于公司净资产额的80%”的规定,本次公司发行可转换债券总额调整为人民币 40000万元。

    （二）募集资金的用途：由于发行可转换公司债券总额发生变化, 不能满足原 方案中募集资金投资项目的资金需求, 因此对原方案中的三个投资项目根据重要性 原则, 调整为农资销售服务网络建设项目和万头奶牛养殖基地及乳制品加工厂建设 项目,如有剩余资金用于补充流动资金,不足部分由公司自酬解决。

                调整前                                  调整后

    投资项目            投资数额             投资项目         投资数额

    农资销售服务网
    络建设项目      19291.9万元  农资销售服务网络建设项目    19291.9万元

    万头奶牛养殖基
    地及乳制品      19244.53万元 万头奶牛养殖基地及乳制品    19244.53万元

    加工厂建设项目                    加工厂建设项目

    苹果果糖加工厂
    建设项目        12226.1万元

    （三）关于本次发行可转换公司债券向原股东配售的安排、转股价格的确定及 调整原则、转股价格的修正等事项。

    （1）初始转股价格的确定：

    本次秦丰农业转债初始转股价格为元。

    根据《实施办法》第十九条规定本次可转换公司债券的转股价格设定为：以公 布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础,上浮不超过10%的幅度。

    转股价格＝募集说明书公布之日前30个交易日秦丰农业A 股收盘价的算术平均 值×%

    初始转股价格自本次秦丰农业转债发行结束次日开始生效。

    （2）转股价格的调整办法

    在本次发行之后,当本公司因配股、增发、送股、转增股本、分立、 派息及其 它原因（不包括因秦丰转债转换增加的股本）引起股份或股东权益变动时, 转股价 格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k, 新股价或配股价 为A,则调整后的转股价格为P,D为每股派息（调整值保留小数点后两位,最后一位实 行四舍五入）：

    ①送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）

    ②增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    ③两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    ④派息：P＝P0-D

    因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的, 公司将依 照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的 原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    公司按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。

    （3）特别向下修正条款：

    如果公司股票在任意连续20个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股 价格的80%时,公司董事会可在不超过转股价格20%的幅度内提出降低转股价格,并且 降低后的转股价格不低于降低前20个交易日公司股票价格的算术平均值。董事会此 权利的行使在12个月内不得超过一次,如修正价格幅度超过20%, 需报请股东大会批 准。

    如果转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前, 则该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

    （4）调整程序

    本公司调整转股价时,将公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交 易日开始至股权登记日暂停秦丰农业转债转股；股权登记日后的第一个交易日恢复 转股,转股价采用经调整的转股价格。

    （5）向原股东配售的安排

    向秦丰农业老股东按每股股票配售1元可转债的比例优先配售,老股东有放弃认 购的,其他老股东可继续有权按比例认购,全体老股东认购不足部分再上网向社会公 众投资者发售。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

    十、审议通过了设立董事会专门委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会）的议案。（该项议案为本次股东大会的临时提案）同意该 项议案的股东所代表的股份占与会股东所代表股份的100%,不同意的为0票,弃权的0 票。

    本次年度大会经北京德恒律师事务所王丽、宋国良律师见证认为, 本次大会的 召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定, 出席会议的人 员资格合法有效,提出新增议案的股东资格合格,符合《规范意见》的规定, 本次大 会表决程序合法有效。

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    2002年4月22日