第一章 总则

    第一条 为保证董事会依法行使职权,规范董事会工作程序和权限, 以确保董事 会的工作效率和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》以及有关法律、法规及本公司章程的规定,制定本规则。

    第二条 董事会是指依法设立,由公司股东大会选举产生的董事所组成,对内管 理公司事务,对外代表公司的公司管理机关。

    第二章 董 事

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第四条 《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司 利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益 为行为准则,并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利,不得越权；

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司 订立合同或者进行交易；

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管 理状况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行 使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    有关联关系的董事在审议相关关联交易事项时,应当自行回避,也可由其它董事 提议回避,自行回避或其他董事提出回避均需以书面的方式提出。 对是否有关联关 系及是否回避有争议的,董事会可根据有关法规并按章程规定的议事规则,在有争议 董事不记入法定人数的情况下作出决议。

    第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。

    第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第三章 董事会

    第十七条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    第十九条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定不超过公司的风险投资、 资产抵押及其他 担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。

    占公司当年的净资产10% 以上的风险投资及投资运用资金或处置资产的额度超 过二千万元以上时,董事会应提出议案,报股东大会批准。

    第二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

    第二十三条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

    第二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时。

    第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将书面通知通过专人、 传真、电话或邮件方式送出。通知时限为：于会议召开五个工作日前送达。

    如有本规则第二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故 不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 每一董事 享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮 件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面 委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利, 董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、 记名投票方式表决或传真方 式表决,每名董事有一票表决权。

    第三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载, 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期至少为10年。

    第三十四条 董事会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

    第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任,董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第四章 独立董事

    第三十六条 公司设立独立董事,独立董事为2名, 其中至少包括一名具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第三十七条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六 在同行业及相关行业的企业担任独立董事的人员；

    （七）公司章程规定的其它人员；

    （八）中国证监会认定的其它人员。

    第三十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其它条件。

    第三十九条 独立董事的提名、选举和更换按以下规定进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对经中国证监会审核持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其它与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3 家上市公司兼任独 立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四十一条 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有公司法和其它相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

    第四十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计资产值的5%的借款或其它资金往来, 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其它事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要 的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第五章 董事会秘书

    第四十四条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。

    第四十五条 董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任； 若董事兼任董事会秘 书的,某一行为需董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘书的人不 得以双重身份作出。

    (四))本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第四十六条 董事会秘书的主要职责：

    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的 及时性、合法性、准确性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及 股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及上海证券 交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事,并报告中国证 监会和上海证券交易所；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司章程和上海交易所要求履行的其他职责。

    第四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

    第四十九条董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第五十条董事会秘书必须经过上海交易所的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报上海交易所备案并公告；对于没有合格证书的, 经上海交易所 认可后由董事会聘任。

    第五十一条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

    第五十二条 公司董事会聘任董事会秘书应当向上海交易所提交以下文件：

    (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务,工作表现及个人品德等内容；

    (二)被推荐人的个人简历,学历证明(复印件)；

    (三)被推荐人的考试合格证书；

    (四)董事会的聘任书；

    (五）董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通 信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    (六）公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真 及通信地址等。

    第五十三条 董事会秘书出现以下情形之一的,董事会终止对其的聘任：

    (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

    (二)有违反国家法律法规、公司章程、上海交易所有关规定的行为, 给公司或 投资者造成重大损失；

    (三)上海交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

    第五十四条 上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当及时向上海交易所报告,说明原因并公告。

    第五十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关 档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。

    第五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具有董 事会秘书的任职资格,经过上海交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    第六章 附 则

    第五十七条 本规则由董事会负责解释。

    第五十八条 本规则自董事会会议通过之日起实施。