致：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    受杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请和北京市金诚律 师事务所指派,本所律师出席了公司2002年度临时股东大会,并依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定,对公司 2002 年度临时股东大会召 集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验, 现发表如下法律意见：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2002年1月8日在《上海证券报》刊登了《杨凌秦丰农业科技股份 有限公司第一届第十一次董事会决议和召开临时股东大会公告》。2002年3月 5日, 公司股东大会在公司会议室举行,会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东

    根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及 委托代理人共6名,共代表8082.2万股,占公司股份总额的63%, 各股东及委托代理人 均系2002年3月1日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的股东或其代理人。

    2、其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司在职人员。经验证, 本次 股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    在本次股东大会上,无修改原议案和提出新议案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。修改章程的议案,以出席会议的 股东所持表决权100%通过；表决董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案, 因 董事候选人陈俊、杨军任职资格问题尚待落实, 故未予通过：其他各项普通表决议 案,均以出席会议的股东所持表决权1/2以上通过；会议记录及决议均由出席会议的 公司董事签名。其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司 章程的规定、出席会议人员资格合法有效、股东大会表决程序合法有效。