杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2002年1月5日在杨凌秦丰农业科技股份有限 公司会议室召开第一届第十一次董事会，应到董事9人，出席会议的董事9人，符合 《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事或授权代表通过如下决议：

    1、会议审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，其中9人同意，0 人弃 权，0人反对，同意该项决议的董事占100%；

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司章程修正案：

    为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，本公司拟 对《章程》作出修改、补充和完善。具体做如下修改：

    一、在原章程第五章中增加《独立董事》一节，作为第三节：

    第三节独立董事

    第一百一十二条公司设立独立董事，独立董事为2名， 其中至少包括一名具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十三条下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六 在同行业及相关行业的企业担任独立董事的人员；

    （七）公司章程规定的其它人员；

    （八）中国证监会认定的其它人员。

    第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其它条件。

    第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换按以下规定进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会西安证券监管办公室和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对经中国证监会审核持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3 家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其它 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其它事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    二、对原章程条文的顺序作相应调整。

    2、 会议审议通过了公司董事会换届选举及提名公司独立董事候选人的议案， 其中9人同意，0人弃权，0人反对，同意该项决议的董事占100%；

    公司本届董事会成员系经公司1998年度创立大会选举产生，任期为1998年11月 30日至2001年11月29日，根据《公司法》及公司《章程》的规定本届董事会需进行 换届选举。经董事会审议提名庄峰、廖海泉、孙轩瑞、侯智强、祁有奎、陈俊、杨 军、郭庆国、张全喜、杨公明、吕艳利为公司第二届董事会候选人，其中杨公明、 吕艳利为独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证券监督管理委员会审核。（ 公司第二届董事会董事候选人、独立董事候选人简介附后）

    3、会议审议通过了公司独立董事津贴标准的议案，其中9人同意，0人弃权，0 人反对，同意该项决议的董事占100%；

    根据中国证监会发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中″公司 应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露″的规定，经董事会研究拟给予每位独立董事每年 3.5万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》 行使职权所需的合理费用据实报销。

    4、会议审议通过了公司投资设立宁夏华诚农业有限公司， 该公司由杨凌秦丰 农业科技股份有限公司和宁夏华诚农业开发有限公司共同出资设立，公司注册资本 为人民币1000万元，秦丰农业出资510万元，出资方式为现金，占注册资本的51%。 其中8人同意，1人弃权，0人反对，同意该项决议的董事占88.9%；

    审议通过了公司参股北京曼德林精美食品有限公司的议案，同意公司投资1050 万元对曼德林公司进行投资参股，拥有其35%的股份。其中8人同意，0人弃权，1人 反对，同意该项决议的董事占88.9%。

    5、决定于2002年3月5日召开2002年临时股东大会，其中9人同意，0人弃权，0 人反对，同意该项决议的董事占100%。

    具体事项如下：

    一、会议时间：2002年3月5日

    二、会议地点：西安市经济技术开发区凤城二路六号--杨凌秦丰农业科技股份 有限公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、关于审议修改公司《章程》的议案；

    2、关于审议公司董事会换届选举及提名公司独立董事候选人的议案；

    3、关于审议公司监事会换届选举的议案；

    4、关于审议公司独立董事津贴标准的议案。

    四、出席会议人员：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截止2002年3月1日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东或其授权代表。

    五、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、 股东帐户及持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附） 、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股 凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司证券部

    3、登记时间：2002年3月4日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项：

    1、会期半天，参会者交通及食宿费自理；

    2、公司联系地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号

    联系人：李迎孙俊

    联系电话：（029）6522223-8407

    传真：（029）6522826

    邮编：710016

    （附：授权委托书格式）

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2002年1月5日

    附：公司第二届董事会董事候选人简历

    庄峰，男，汉族，陕西眉县人，48岁，中共党员，大学文化程度，高级农艺师。 1975年毕业于西北农业大学农学系，大学本科学历；1975年12月-1984年3月在宝鸡 市种子公司从事良种繁育工作；1984年3月-1988年3月， 在陕西省种子公司工作， 先后任秘书科副科长、科长；1988年3月-1995年3月，在陕西省农业厅工作， 先后 任综合研究处副处长、农业处副处长、处长；1995年3月-1998年11月，任陕西省种 子管理站站长、陕西省种子检验站站长兼任陕西省种业集团有限责任公司董事长、 总经理，1998年11月至今在杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作。现任杨凌秦丰农 业科技股份有限公司董事长、中国种子贸易协会副理事长、中农种业集团常务理事、 国家农作物品种审定委员会委员、《现代种业》杂志编委会主任委员、中国工商联 直属会员，陕西省工商联直属商会执行会长、陕西省工商联种子商会会长。

    廖海泉，男，汉族，陕西汉中人，45岁，中共党员，大学本科学历，高级讲师。 1975年4月至1978年2月，在陕西省汉中市留马山插队，任生产队长；1978年2 月至 1982年元月，就读于陕西省汉中师范学院中文系。1982年元月至1996年10月在汉中 农校工作，历任团委书记、政治处主任、党办主任，1985年初任副校长（副处级）、 党委委员，1993年初任校长（正处级），期间，被评为高级讲师、荣获部级先进工 作者。1996年10月至2001年8月在省农业厅工作，历任科技教育处处长、 省农学会 秘书长、厅办公室主任、省农体协副主席兼秘书长。2001年9 月至今在陕西省种业 集团有限责任公司工作。现任陕西省种业集团有限责任公司副董事长兼总经理。

    孙轩瑞，男，汉族，陕西扶风县人，42岁，中共党员，大学本科学历，高级农 艺师。1978年10月-1982年7月在西北农学院农学系学习；1982年8月-1984年10月在 陕西省种子公司工作；1984年11月-1991年2月任陕西省棉花原种场副场长、党委委 员，主持行政工作；1991年3月--1998年 2 月任陕西省农作物种子检验站副站长； 1998年3月至今担任陕西省种业集团有限责任公司副董事长兼副总经理； 担任《现 代种业》杂志主编、陕西省工商联直属会员、陕西省工商联种子商会副会长。

    侯智强，男，陕西眉县人，45岁，中共党员，农艺师。毕业于宝鸡文理学院党 政管理专业，大学本科学历；1984年9月-1988年7月任眉县农科所所长；1988年8月 -1992年12月任眉县农业局副局长，1993年1月-1997年12月任眉县副县长，1997 年 12月-1998年11月任陕西省种业集团有限责任公司董事兼总经理助理、 杨凌分公司 经理。现任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事、副总经理；2001年1 月至今兼任 陕西秦丰杂交玉米种子有限公司董事长。

    祁有奎，男，汉族，甘肃山丹人，47岁，中共党员，高级会计师。1972年参军， 1985年通过党政干部专业自学考试，取得大专文凭，1988年毕业于陕西省师范大学 教育行政管理专业，取得大专文凭；1993年-1995年7月任第四军医大学第一附属医 院财务负责人，1995年8月-1997年10月任陕西省种业集团有限责任公司总会计师； 1997年11月-1998年11月任陕西省种业集团有限责任公司董事兼总会计师；1998 年 11月至今任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事兼财务总监。

    陈俊，女，汉族，贵州贵阳市人，40岁，中共党员，副教授。1978 年 2 月至 1984年在西北工业大学学习，先后获学士、硕士学位。1984年9月至1997年9月，留 校任教，并获教授职称。1985年至1986年赴美国进修。1997年9 月至今任杨凌农业 高新技术产业示范区管理委员会副主任、杨凌现代农业开发有限公司副董事长兼总 经理。

    杨军，男，汉族，山西临汾市人，35岁，中共党员，大学学历，经济师。1987 年7月毕业于西北工业大学企业管理工程专业；1987年7月至1998年3月， 先后在西 安远东机械制造公司、陕西省经贸委、陕西省体改委工作。1998年3 月至今任杨凌 农业高新技术产业示范区经贸发展局局长、杨凌现代农业开发有限公司董事兼副总 经理。

    郭庆国，男，汉族，46岁，中共党员，大学本科，高级经济师。1973年 1 月 -1975年9月任西安市市政二公司工长，1975年9月-1978年8 月在西安冶金建筑学院 上学，1978年8月-1984年毕业后留校任教，1984年-1998年8月调陕西省计划委员会， 先后在文教处、投资处任干事、处长，1998年8月-2001年7 月调陕西省投资公司任 副总经理，2001年7月至今任陕西省投资公司总经理、法人代表。

    张全喜，男，汉族，29岁，山西阳泉市人。1995年7 月毕业于西安外国语学院 英语系，大专学历；1995年8月-1998年5 月任美国顺捷海空运有限公司驻西安办事 处首席代表；1998年5月至今任陕西嘉业科工贸有限公司总经理；1998年11 月至今 任杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历

    杨公明，男，汉族，51岁，陕西富平县人。1975年7 月毕业于西北农业大学农 机系，同年留校任教，曾任助教、讲师、副教授，荣获部级优秀教师称号，现任西 北农林科技大学食品科学与工程学院院长、教授、博导、″中法食品加工研究交流 中心″中方项目负责人、法国Yonne″高新技术中心″研究员、 法国第戎生物技术 和食品学院客座教授、法国布尔高涅地区″食品加工研究交流中心″高级工程师、 中国农机学会农产品加工分会副理事长、陕西省农产品加工学会副理事长等职。还 被聘为国家农发办专家组成员、陕西省企业技术创新奖评审委员会专家及数省、市 专家顾问等。作为我驻外使馆特别推荐优秀留学人才，陕西省引进的省、部级重点 学科带头人，2000年回国工作。在国内曾获国家发明四等奖、陕西省科技进步二等 奖、省科技交易会金奖、省局级三等奖及四项国家发明专利的主要参加人或主持人。

    吕艳利，男，汉族，31岁，黑龙江省佳木斯市人。1987-1991 在北京师范大学 学习，1991年-1996年2月在北京市龙潭中学任教，1996年3月-1997年3 月在北京市 投资咨询服务中心审计会计事务所 现北京驰创会计师事务所 从事审计工作，1997 年3月-1999年4月在中国诚信证券评估有限公司财务顾问部任副经理，1999年5 月 -1999年12月在北京中拓投资 集团 有限公司任董事长助理，1999年12月- 2000年3 月在中和应泰管理顾问有限公司任高级经理，2000年4月-2001年6 月在北京希格玛 晶华微电子有限公司任副总经理，2001年6 月至今任北京希格玛晶华微电子股份有 限公司副总经理、董事会秘书。1996年取得中国注册会计师执业资格具有证券发行 承销资格。2000年至今在财政部财科所研究生班学习会计专业。